华海诚科:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函有关财务问题回复的专项说明
中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层 、23 层 www.zhcpa.cn
Floors5-8,12and23,BlockA,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou
Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2025]9579 号
上海证券交易所：
根据贵所 2025 年 4 月 25 日下发的《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(上证科审（并购重组）〔2025〕9 号)(以下简称审核问询函)的要求，我们作为江苏华海诚科新材料股份有限公司(以下简称公司或华海诚科公司)此次重大资产重组的申报会计师，对审核问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就审核问询函有关财务问题回复如下:
1．关于标的公司关联交易
根据重组报告书：（1）报告期内，标的公司发生的关联交易主要为与关联方的资金拆借，拆借方均为标的公司原实际控制人控制的企业，标的公司累计拆出资金
分别为 25,665.65 万元、115,890.02 万元和 5000.00 万元，累计收回资金分别为
25,665.65 万元、113,861.88 万元和 2000.00 万元；（2）截至报告期末，上述关联
方资金拆借本金余额为 5,216.66 万元；报告期期后，2024 年 11 月 6 日，柯桥南
马新增一笔关联方拆借，金额为 600 万元，前述行为构成历史上的控股股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用。
请公司披露：（1）标的公司与关联方资金拆借的背景、过程、用途、还款来源，资金流出企业的具体过程、方式，是否存在通过标的公司的客户或供应商流出、是
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否存在向关联方或相关方开具无真实交易背景的商业票据等情况；（2）截至目前关联往来的清理情况，标的公司相关的财务内控是否规范，资金管理和关联交易审批程序是否完善，上市公司对于标的公司关联交易内部控制进行规范的具体措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司与关联方资金拆借的背景、过程、用途、还款来源，资金流出企业的具体过程、方式，是否存在通过标的公司的客户或供应商流出、是否存在向关联方或相关方开具无真实交易背景的商业票据等情况。
（一）标的公司与关联方资金拆借的背景、过程、用途、还款来源，不存在通过标的公司的客户或供应商流出
报告期内，标的公司存在关联方资金拆借，拆借方为绍兴署辉贸易有限公司（以下简称“绍兴署辉”）（由原“杭州曙辉实业有限公司”更名）、绍兴柯桥永洋贸易有限公司（以下简称“柯桥永洋”）、绍兴虹利化纤有限公司（以下简称“虹利化纤”）、绍兴柯桥南马机械制造有限公司（以下简称“柯桥南马”）、上海茸硕半导体材料有限公司（以下简称“上海茸硕”），具体发生情况如下：
单位：万元
关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2024 年度
上海茸硕 2,216.66 - 2,216.66 -
柯桥南马 - 3,600.00 3,600.00 -
虹利化纤 - 2,000.00 2,000.00 -
小计 2,216.66 5,600.00 7,816.66 -
2023年度
上海茸硕 188.52 3,055.00 1,026.86 2,216.66
绍兴署辉 - 106,645.72 106,645.72 -
柯桥永洋 - 1,684.22 1,684.22 -

关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
虹利化纤 - 4,505.08 4,505.08 -
小计 188.52 115,890.02 113,861.88 2,216.66
2022年度
上海茸硕 188.52 - - 188.52
绍兴署辉 - 22,433.91 22,433.91 -
柯桥永洋 - 396.27 396.27 -
虹利化纤 - 2,835.47 2,835.47 -
小计 188.52 25,665.65 25,665.65 188.52
经核查公开的工商信息、取得资金拆借相关协议并访谈资金拆借相关方人员，标的公司资金拆借的原因分为三类：
1、绍兴署辉、柯桥南马、虹利化纤、柯桥永洋
柯桥永洋系绍兴署辉实际控制人周洋控制的企业，柯桥南马系永利集团实际控制人周永利亲属控制的企业，虹利化纤系永利集团参与发起设立的信泰人寿保险股份有限公司控制的企业。绍兴署辉、柯桥南马、虹利化纤、柯桥永洋对标的公司的资金拆借，系永利集团整体资金调拨筹划的一部分，用于补充永利集团及其下属企业流动资金和偿还银行贷款。该类资金占用持续时间一般不超过 1 个月，且均在当年度偿还，偿还资金来源为永利集团自有或自筹资金和投资收益。永利集团存在金额较大、较为频繁的资金周转需求的原因，系永利集团是一家涉及纺织、印染、建筑、建材、房产、酒店、商贸、金融投资等多元化产业集团，资金需求量较大，因此需要统一管理资金，以便于集团内部资金周转。
2、上海茸硕报告期初资金占用余额
上海茸硕设立于 2016 年，系标的公司股东上海衡所半导体材料有限公司的股东，拟作为上海衡所半导体材料有限公司收购标的公司后管理团队的持股平台。但收购完成后由于标的公司经营业绩一直不稳定，股东变更导致管理团队人员变动频繁，因此管理团队持股平台一直处于筹备阶段，未能有效实施，也未实缴任何出资。
上海茸硕对上海衡所半导体材料有限公司出资的资金来源于绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）的借款，在筹备过程中，上海茸硕与部分拟激励的管理团队成员约定，由上海茸硕承担上述借款的本金，管理团队成员承担相应借款的利息，支付给上海茸硕。后由于管理团队持股平台最终未能有效实施，2020 年底至 2021 年 1 月，上海茸硕向管理团队成员退还借款利息，还款来源为其向标的公司的资金拆借，由此形成 188.52 万元借款，并形成报告期初资金占用余额。
3、上海茸硕报告期内发生额
报告期内，上海茸硕对标的公司新增一笔资金拆借，金额为 3,055 万元。2023年 12 月，上海茸硕与标的公司签订《借款协议》及《补充协议》，约定标的公司向上海茸硕出借人民币 3,055 万元，专项用于上海衡所半导体材料有限公司的注册资本实缴出资事项；同时上海茸硕将持有的上海衡所半导体材料有限公司全部6.1100%股权（对应出资额 1,502.3268 万元）质押至标的公司名下，作为还本付息的担保措施（该质押已于 2024年11月解除）。该借款由永利集团以自有资金于 2023
年 11 月偿还 1,026.86 万元；2024 年 11 月偿还的本息 2,317.90 万元系上海茸硕
向民间借贷人及自然人唐雅凤的借款，其中向民间借贷人借款 1,600.00 万元，向唐雅凤借款 723.00 万元；此后，由上海衡所半导体材料有限公司向浙港春霖、春霖沁藏、南通全德学转让其持有的标的公司部分股权后，通过分红形式向上海茸硕分配的股权转让款，以及上海茸硕股东周洋、唐雅凤、唐国平对上海茸硕的注册资本实缴款项完成借款本息偿付。
标的公司历史上的关联资金拆借大部分为短期资金调拨，延续时间较长、金额较大的对上海茸硕的 3,055 万元借款，历史上由上海茸硕提供了质押担保，维护了
标的公司的利益。2024 年 11 月 18 日，上海茸硕归还其对标的公司的资金占用本
息合计 2,317.90 万元；2024 年 11 月 22 日，柯桥南马归还其对标的公司的资金占
用本息合计 1,617.80 万元；2024 年 11 月 23 日，虹利化纤归还其对标的公司的资
金占用本息合计 2,018.36 万元。此后，标的公司未新增关联方资金拆借，不存在损害标的公司利益的情形。

综上所述，关联方拆入资金后的去向以及偿还借款的资金具体来源明晰，合法合规，不涉及衡所华威客户、供应商。截至报告期末，标的公司不存在关联方资金拆借情形。
（二）标的公司与关联方资金拆借资金流出企业的具体过程、方式，不存在向关联方或相关方开具无真实交易背景的商业票据等情况。
报告期内，标的公司与关联方资金拆借不存在向关联方或相关方开具无真实交易背景的商业票据，但存在向关联方背书转让商业票据的情形，拆借双方均认可票据效力，关联方已全额归还相关资金拆借，拆借资金具体流出过程、方式及还款情况如下：
划款日期 划款金额 划款方式 还款日期 还款本金(万 资