华海诚科:江苏华海诚科新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码： 688535 证券简称： 华海诚科 公告编号： 2025-043
江苏华海诚科新材料股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次
会议于 2025 年 7 月 11 日（星期五）在连云港经济技术开发区东方大道 66 号江
苏华海诚科新材料股份有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已
于 2025 年 7 月 2 日通过邮件的方式送达各位董事，经全体董事一致同意，会议
延迟至 2025 年 7 月 11 日召开， 本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。
会议由董事长韩江龙主持，高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） >
及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及《江苏华海诚科新材料股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）摘要（修订稿）》。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（三）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（四）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审
计报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏华海诚科新材料股份有限公司审阅报告及备考财务报表》及《评估报
告》。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（五）逐项审议《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金的议案》
一、本次交易整体方案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买绍兴署辉贸易有
限公司等 13 名交易对方持有的衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”
或“标的公司”） 70%股权。本次交易完成后，衡所华威成为上市公司的全资子公
司。
天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）以 2024 年 10 月 31 日为评
估基准日，对标的公司的全部股东权益分别采用资产基础法、市场法和收益法进
行评估，最终采用市场法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据
天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔 2025〕第 0079 号），在评估基
准日 2024 年 10 月 31 日，标的公司的市场价值为 165,800.00 万元，评估价值与
合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 126,508.60 万元，增值率为
321.98%；与母公司单体报表所有者权益相比增值 125,495.78 万元，增值率
311.37%。经各方协商，标的公司全部股权的交易作价 160,000.00 万元。对应本
次交易标的资产衡所华威 70%股权的交易价格定为 112,000.00 万元。
华海诚科向绍兴署辉贸易有限公司等 13 名交易对方发行股份、可转换公司
债券及支付现金的比例安排明细如下：
单位：元
序 号 交易对
方
拟出售标
的公司出
资额
（元）
拟出售标
的公司股
权比例
支付的总对价
（元）
支付方式
现金对价
（元）
股份对价
（元）
可转债对价
（元）
1 绍兴署
辉贸易
有限公
司
15,666,516 18.0926% 289,481,169.60 144,740,584.80 144,740,584.80 —
2 上海衡
所半导
体材料
有限公
司
12,634,672 14.5912% 233,459,668.25 116,729,834.12 116,729,834.13 —
3 夏永潮 5,362,152 6.1925% 99,080,231.53 49,540,115.77 49,540,115.76 —
4 绍兴柯
桥汇友
贸易有
限公司
720,416 0.8320% 13,311,630.12 6,655,815.06 6,655,815.06 —
5 上海莘
胤投资
管理中
心
252,591 0.2917% 4,667,300.50 2,333,650.25 2,333,650.25 —
6 浙江炜
冈科技
股份有
限公司
8,077,814 9.3287% 149,259,415.00 — — 149,259,415.00
7 丹阳盛
宇高鑫
股权投
资合伙
企业
（有限
合伙）
1,943,541 2.2445% 35,912,165.50 — — 35,912,165.50
8 江苏盛
宇华天
创业投
资合伙
企业
（有限
合伙）
4,802,578 5.5463% 88,740,583.59 — — 88,740,583.59
9 连云港
市金桥
新兴产
业基金
合伙企
业（有
限合
伙）
4,058,947 4.6875% 75,000,000.00 — — 75,000,000.00
10 连云港
高新股
权投资
合伙企
业（有
限合
伙）
2,976,561 3.4375% 54,999,997.61 — — 54,999,997.61
11 嘉兴浙
港春霖
股权投
资合伙
企业
（有限
合伙）
1,623,579 1.8750% 30,000,000.00 — — 30,000,000.00
12 春霖沁
藏（杭
1,055,326 1.2188% 19,500,000.00 — — 19,500,000.00
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决
定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费
用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。其中，募集配套资金用于
补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%。
募集配套资金具体用途及金额如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 32,000.00
2 芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目 8,810.10
3 车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目 10,509.77
4 先进封装用塑封料智能生产线建设项目 16,524.38
州）科
创创业
投资合
伙企业
（有限
合伙）
13 南通全
德学镂
科芯二
期创投
基金管
理合伙
企业
（有限
合伙）
1,438,915 1.6617% 26,587,838.30 — — 26,587,838.30
合计 60,613,608 70.0000% 1,120,000,000.00 320,000,000.00 320,000,000.00 480,000,000.00
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
5 研发中心升级项目 5,288.85
6 补充标的公司流动资金 4,951.90
7 支付中介机构费用 1,915.00
合 计 80,000.00
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2、发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉贸易有限公司、上海衡所半导体材
料有限公司、夏永潮、绍兴柯桥汇友贸易有限公司、上海莘胤投资管理中心 5 名
标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3、发行股份的价格、定价原则
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前 60 个交易日
上市公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币
56.35 元。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准
日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/（1+n）；
配股： P1=（P0+A× k） /（1+k）；
上述两项同时进行： P1=（P0+A× k） /（1+n+k）；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1=（P0-D+A× k） /（1+n+k）。
其中： P0 为调