ST路通:无锡路通视信网络股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300555 证券简称：ST路通 公告编号：2025-068
无锡路通视信网络股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”或“路通视信”）于 2025年 6 月 28 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2025〕第 6 号）（以下简称“《关注函》”）。公司高度重视，对《关注函》中所涉及的事项进行了认真的核查，并函询相关股东，现就相关事项回复说明如下：
一、回函显示，2025 年 5 月 7 日，吴世春与顾纪明、萍乡汇德企业管理中
心（有限合伙）、蒋秀军、尹冠民、庄小正（以下合称 “股份转让方”）签订《股份转让协议》，约定股份转让方向吴世春转让合计 6.4%的公司股份，股份的实际受让主体是未来设立的以吴世春为普通合伙人暨执行事务合伙人的有限合伙企业“梅岭合伙”，股份转让价款合计 160,084,812.50 元。同日，吴世春与股份转让方签订《表决权委托协议》，约定股份转让方将其转让股份所对应的表决权不可撤销地全权委托给吴世春行使，委托期限自《表决权委托协议》签署之
日至 2025 年 7 月 31 日或股份转让过户完成止。
2025 年 6 月 24 日，你公司收悉吴世春、顾纪明、尹冠民发送的《关于终止
股份协议转让的告知函》，其中载明上述股份转让交易已于 2025 年 5 月 26 日
终止。但吴世春、顾纪明、尹冠民均未向你公司提供终止股份转让相关协议。
你公司认为，根据《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定，吴世春作为协议收购方，其在收购过渡期内不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；公司当前正处于协议收购的过渡期，本次董事会改选，吴世春提名的董事达到公司董事会成员的 3/5，不符合《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定。同时，公司监事会未就拟召开临时股东会的具体会议时间、会议地点以及召开方式等
具体安排作出决议。因此，你公司认为本次监事会决议内容不符合相关规定，决定暂不披露监事会决议和临时股东会通知。
问题一：1.请吴世春：
说明上述《股份转让协议》和《表决权委托协议》签订的基本情况，包括但不限于签订日期、合同主体、合同主要条款内容，以及《股份转让协议》和《表决权委托协议》的履行、终止情况。如上述协议确已终止，请吴世春进一步说明目前是否正在筹划协议转让相关事项或未来三个月内是否存在协议收购的计划或相关安排。
【吴世春回复】
（一）《股份转让协议》和《表决权委托协议》签订的基本情况，包括但不限于签订日期、合同主体、合同主要条款内容，以及《股份转让协议》和《表决权委托协议》的履行、终止情况。
1.《股份转让协议》《表决权委托协议》签订的基本情况
吴世春于 2025 年 5 月 7 日分别与顾纪明、萍乡汇德企业管理中心（有限合
伙）（以下简称“汇德合伙”）、蒋秀军、尹冠民、庄小正（以下合称“股份转让方”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，协议主要条款内容如下：
（1）《股份转让协议》主要条款
甲方（转让方）：顾纪明、庄小正、尹冠民、蒋秀军、萍乡汇德企业管理中心（有限合伙）（注：《股份转让协议》由吴世春与甲方分别签署，为便于表述，将其统一列为甲方）
乙方：吴世春本次股权转让的实际受让主体是乙方新设立的以乙方为普通合伙人暨执行事务合伙人的合伙企业（有限合伙），并由该合伙企业实际执行本次交易，承接由乙方签署本协议的责权利。
第一条本次股份转让安排
1、本次股份转让的标的股份为甲方持有的目标公司股份，标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方。
2、本次目标公司股份转让的每股价格为 12.50 元/股，目标公司股份转让总价款为每股价格乘以转让股数。

3、本次目标公司股份转让价款按照以下方式分三期支付：
本协议签署后 5 个工作日内，乙方（实际受让主体）向甲方支付预付款为总价款的 10%；甲、乙双方积极配合交易所提交材料和审核，交易所审核通过之日起，5 个工作日内，乙方（实际受让主体）向甲方指定的银行账户支付总价款的80%；甲、乙双方完成目标公司股份过户登记并取得《证券过户登记确认书》之日起，5 个工作日内，乙方（实际受让主体）向甲方指定的银行帐户支付完毕本协议约定的剩余款项。
4、双方同意，甲、乙双方应当于本协议签署后，配合上市公司信息披露，并向交易所提交相应材料，申请办理本协议项下标的股份的过户登记手续，交易所审核批复完成后，双方应积极配合于 5 个工作日内完成股权过户。
5、双方同意，自本协议生效后至标的股份过户至乙方名下期间，标的股份的表决权无条件且不可撤销地委托给乙方（吴世春），委托期限为自本协议签署之日至股权转让完成。
第三条协议的生效、变更与解除主要条款
自签署之日起，直至 2025 年 7 月 31 日止，若交易所审核仍未通过，甲乙双
方有权终止本协议，5 个工作日内退还预付款，进一步合作经协商另行签署协议。若经甲乙双方协商仍继续本协议，双方签署补充协议约定。
（2）《表决权委托协议》主要条款
甲方（委托方）：顾纪明、庄小正、尹冠民、蒋秀军、汇德合伙（注：《表决权委托协议》由吴世春与甲方分别签署，为便于表述，将其统一列为甲方）
乙方（受托方）：吴世春
第一条委托股份数量
甲方同意将其持有的标的股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销地全权委托给乙方行使并签署相关文件，该等委托具有唯一性及排他性。
第二条委托权利的范围主要条款
1、在委托期限内，就委托股份，乙方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及目标公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东会/股
东大会（包括临时股东会/股东大会）或提出提案；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（如有）的任何提案或议案及做出其他意思表示；
（3）表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及目标公司章程规定需要股东会/股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；
（4）查阅权，查阅目标公司章程、股东名册、股东会/股东大会会议记录、董事会会议决议及记录、监事会会议决议及记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等文件、资料和信息；
（5）届时有效的法律法规或目标公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规或目标公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
第四条委托期限
本协议所述委托表决权的委托期限为本协议签署之日至 2025 年 7 月 31 日
或股权转让过户完成止。
2.《股份转让协议》《表决权委托协议》的履行、终止情况
吴世春与股份转让方于 2025 年 5 月 7 日签署《股份转让协议》《表决权委
托协议》后，于 2025 年 5 月 14 日分别向各股份转让方支付了预付款，并于 2025
年 5 月 10 日将《股份转让协议》《表决权委托协议》《无锡路通视信网络股份有限公司详式权益变动报告书》发送至无锡路通视信网络股份有限公司。因《股份转让协议》《表决权委托协议》未能满足现行监管政策要求，相关协议无法执
行，未能公开披露。吴世春于 2025 年 5 月 22 日确认相关协议确属无法执行，和
股份转让方沟通后续事项。
基于上述，吴世春于 2025 年 5 月 26 日分别与顾纪明、尹冠民签署了《表决
权委托协议之补充协议》，确认终止表决权委托，并协商一致终止《股份转让协
议》。2025 年 6 月 24 日，吴世春分别与顾纪明、尹冠民签署《确认函》，对股
份转让终止事项予以确认。
2025 年 6 月 29 日，吴世春与萍乡汇德企业管理中心（有限合伙）、蒋秀军
及庄小正签署确认函，确认上述协议（即股份转让协议）未能满足现行监管政策要求，上述协议自动终止，不再具有法律效力；分别签署《表决权委托终止确认函》，确认上述协议（即表决权委托协议）未能满足现行监管政策要求，上述协
议自动终止，自始无效。
综上所述，本人与股份转让方签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》确已终止。
（二）如上述协议确已终止，请吴世春进一步说明目前是否正在筹划协议转让相关事项或未来三个月内是否存在协议收购的计划或相关安排。
本人确认目前不存在筹划路通视信股份协议转让相关事项，未来三个月不存在协议收购路通视信的计划或相关安排。
问题一：2.请你公司董事会、监事会、吴世春：
（1）结合《股份转让协议》的合同主体、权利义务内容、股份实际受让方、转让价格及其合法合规性、协议终止情况等，说明上述《股份转让协议》的法律性质、《股份转让协议》和《表决权委托协议》是否构成一揽子交易以及各自的合同效力，吴世春是否构成以协议方式收购上市公司，当前吴世春对你公司是否正处于协议收购过渡期，是否适用《上市公司收购管理办法》第五十二条关于协议收购过渡期的规定。
【董事会回复】
（一）基本情况
1. 吴世春与股份转让方签署《股份转让协议》《表决权委托协议》
2025 年 5 月 7 日，吴世春（乙方）与顾纪明、尹冠民、萍乡汇德企业管理中
心（有限合伙）（下称“汇德合伙”）、蒋秀军、庄小正（甲方，以下合称“股份转让方”）分别签订《关于无锡路通视信网络股份有限公司的股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”）。《股份转让协议》第一条“本次股份转让安排”主要约定：1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的目标公司股份，标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方。2、双方同意，本次目标公司股份转让的每股价格为 12.50 元/股，本次转让 12,806,785 股股份（股份转让方合计转让股份数）（简称：标的股份），目标公司股份转让总价款为每股价格乘以转让股数，共计人民币 160,084,812.50 元（股份转让方合计转让
议自协议双方签署（自然人签字并按指模，法人签字并盖章）后生效。2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。3、自签署之日起，直至 2025
年 7 月 31 日止，若交易所审核仍未通过，甲乙双方有权终止本协议，5 个工作
日内退还预付款，进一步合作经协商另行签署协议。若经甲乙双方协商仍继续本协议，双方签署补充协议约定。《股份转让协议》第八条第 1 款约定：本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
关于股份转让的实际受让主体，《股份转让协议》“鉴于”部分第 3 条约定：本次股份转让的实际受让主体是乙方新设立的以乙方为普通合伙人暨执行事务合伙人的合伙企业（有限合伙），并由该合伙企业实际执行本次交易，承接由乙方签署本协议的