奥普科技:上海锦天城(杭州)律师事务所关于奥普科技2023年限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于奥普智能科技股份有限公司
2023 年限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于奥普智能科技股份有限公司
2023 年限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
上锦杭2025法意字第40714号
致：奥普智能科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受奥普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普科技”）的委托，担任公司“2023 年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限制性股票回购注销相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司激励计划本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司激励计划本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司激励计划本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次回购注销的批准与授权
1、2023 年 3 月 6 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理包括本次回购注销在内的本次激励计划相关事宜。
2、2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因及依据
根据公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有 6 位良好（对应解禁比例为 80%），1 位合格（对应解禁比例为 50%）。需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计 109,350 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 7 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票109,350 股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（奥普智能科技股份有限公司回购专用证券账户：B883998235），并向中登公司申请办理对上述 7 名激励对象已获授但尚未解锁的
109,350 股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票预计将于 2025 年 7 月 15
日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次回购注销日、回购注销对象、回购注销数量及回购注销价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的信息披露
1、2025 年 4 月 26 日，就前述回购注销相关事项，奥普科技公开披露了包括
但不限于《奥普智能科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》《奥普智能科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》《奥普智能科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》以及本所律师出具的法律意见书等公告文件。
2、根据本所律师对奥普科技拟披露公告文件的核查，奥普科技拟就本次回购
注销于 2025 年 7 月 11 日公开披露《奥普智能科技股份有限公司关于部分股权激励
限制性股票回购注销实施公告》以及本法律意见书。
本所律师认为，奥普科技已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
奥普科技本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准;本次回购注销已符合实施回购注销的前提条件;本次回购注销的原因、回购数量及价格等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;奥普科技已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资股份注销登记和工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限
公司 2023 年限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
孙雨顺
负责人： 经办律师：
马茜芝 沈 璐
2025 年 7 月 10 日
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