联德股份:国浩律师(杭州)事务所关于杭州联德精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州联德精密机械股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年七月

释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
联德股份、公司 指 杭州联德精密机械股份有限公司
本次激励计划 指 杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《 激 励 计 划 （ 草 《杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
案）》、本次激励计 指 划（草案）》
划草案
《考核管理办法》 指 《杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票（该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通）
激励对象 指 根据本次激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董
事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期（授予日必须为交易
日）
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的所有限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为公司实施本次激励计划事宜指派的经办律师
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州联德精密机械股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四 舍五入造成。

国浩律师（杭州）事务所
关于杭州联德精密机械股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：杭州联德精密机械股份有限公司
根据杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受联德股份的委托，作为联德股份的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就联德股份 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件，以及对联德股份本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。在出具本法律意见书之前，联德股份已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对联德股份本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，不对联德股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，不对有关财务、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅限联德股份向激励对象授予限制性股票之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为联德股份实施本次激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联德股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

第二部分 正文
一、公司实行股权激励的主体资格
（一）联德股份目前持有浙江省市场监督管理局于 2024 年 7 月 22 日核发的
统一社会信用代码为 91330100725897521A 的《营业执照》，其注册资本为人民币 24,118.40 万元，法定代表人为孙袁，公司类型为股份有限公司（外商投资、
上市），住所为浙江省杭州经济技术开发区 18 号大街 77 号，营业期限为 2001
年 2 月 12 日至长期，经营范围为“一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
（二）经中国证监会证监许可〔2020〕3550 号文批准、并经上海证券交易
所审核同意，联德股份首次公开发行的 6,000 万股股票于 2021 年 3 月 1 日起上
市交易，其证券简称为“联德股份”，证券代码为“605060”。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，联德股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，联德股份为中国境内依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要
终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2025 年 7 月 10 日，联德股份第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
〈杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。经本所律师核查，《杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，薪酬委员会将对激励对象名单进行审核。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量及分配？
根据《激励计划（草案）》第五章等规定，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，
拟向激励对象授予的限制性股票数量为 170.80 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0