晨光新材:北京金诚同达(上海)律师事务所关于江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划回购注销事项的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
江西晨光新材料股份有限公司
2024-2026 年员工持股计划回购注销事项的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018

释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
晨光新材、公司 指 江西晨光新材料股份有限公司
员工持股计划、本员工 指 江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划
持股计划
《员工持股计划（草 指 《江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划
案）》 （草案）》
首期员工持股计划 指 依照《江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股
计划（草案）》设立的首期员工持股计划
公司以 6.13 元/股加银行同期存款利息之和的价格回购注销
本次回购注销 指 本员工持股计划第一个解锁期对应未解锁的权益份额
66.0032 万股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《江西晨光新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股
法律意见书 指 份有限公司 2024-2026 年员工持股计划回购注销事项的法律
意见书》
元 指 人民币元

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于江西晨光新材料股份有限公司
2024-2026 年员工持股计划回购注销事项的
法律意见书
金沪法意[2025]第 237 号
致：江西晨光新材料股份有限公司
本所接受公司的委托，担任晨光新材员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司员工持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有晨光新材的股票，与晨光新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
4．晨光新材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头证言；晨光新材还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言出具本法律意见书；

6．本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司已履行如下批准和授权：
1．2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024-2026 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。
2．2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议了《关于<
公司 2024-2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划管理办法>的议案》等议案。因公司监事葛利伟、徐达理、孙志中参与本次员工持股计划，均需对本员工持股计划相关的议案回避表决。上述 3 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，公司监事会决定将本员工持股计划相关的议案提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。同日，公司监事会对《员工持股计划（草案）》发表了核查意见。
3．2024 年 3 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024-2026 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
4．2024 年 4 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《过户登记确认书》，公司“江西晨光新材料股份有限公司回购专用证券账户”（账户号码：B886224740）中所持有的 165.0080 万股公司 A 股普通股
股票，已于 2024 年 4 月 16 日以非交易过户的方式过户至公司“江西晨光新材料
股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划”证券账户（账户号码：B886450090），过户价格为 6.23 元/股。
5．2025 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于 2024-2026 年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的议案》和《关于调整 2024-2026 年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的议案》等议案。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因和数量
依据《员工持股计划（草案）》第五章的相关规定，首期员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核如下：
业绩考核目标值
解除限 考核 以 2023 年营业收入为基数，考核相 以 2023 年净利润为基数，考核相
售期 年度 应年度的营业收入增长率（A） 应年度的净利润增长率（B）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
第一个 2024 15% 20% 25% 30%
解锁期 年度
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成或未全部达成的，则该解锁期对应的未解锁部分的标的股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚审〔2024〕660号”《 审计报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2025]230Z0455 号”《审计报告》、公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关
于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的议案》，公司未达到本员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩考核目标，需回购注销本员工持股计划第一个解锁期对应未解锁的权益份额66.0032万股股票。
（二）本次回购注销的价格
如本法律意见书“二、本次回购注销的相关情况”之“（一）本次回购注销的原因和数量”所述，公司层面业绩考核指标未达成或未全部达成的，则该解锁期对应的未解锁部分的标的股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
依据《员工持股计划（草案）》、公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2024-2026 年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的议案》以
及公司于 2025 年 4 月 25 日公告的《江西晨光新材料股份有限公司关于调整
2024-2026 年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的公告》，鉴于公司已于
2024 年 6 月 27 日实施完成 2023 年年度权益分派方案，具体为：以方案实施前
的公司总股本 313,417,780 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），因此，本员工持股计划的授予价格从 6.23 元/股调整为 6.13 元/股，本员工持股计划标的股票的回购价格为 6.13 元/股加上银行同期存款利息之和。
据此，公司将以 6.13 元/股加银行同期存款利息之和的价格回购注销本员工持股计划第一个解锁期对应未解锁的权益份额 66.0032 万股股票。
（三）本次回购注销安排
根据公司出具的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司开立了回购专用证券账户，并于 2025 年 7 月 8 日向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销手续，预计于 2025 年 7 月14 日完成本次回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格、安排符合《公司法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的信息披露
根据《上