凯添燃气:对外担保管理制度

证券代码：831010 证券简称：凯添燃气 公告编号：2025-047
宁夏凯添燃气发展股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《对外担
保管理制度》，本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护投资者权益，规范宁夏凯添燃气发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《宁夏凯添燃气发展股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司互相之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度所称子公司指公司直接拥有的全资、控股子公司。各子公司应严格遵循
本制度，规范对外担保行为。
第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构,公司及子公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东会或董事会批准，未经批准不得对外提供担保。
第五条 公司应严格按照《公司法》、《证券法》和北京证券交易所的有关规定履行有关信息披露义务。
第二章 担保的审查与控制
第六条 公司决定提供担保前,应充分了解申请担保单位的资信状况。
公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析:
（一）申请担保单位的基本资料；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的姓名；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与申请担保相关的合同等；
（六）能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料(如适用)；
（七）其他说明申请担保单位资信情况的资料。
财务部审查后应提出担保业务评估报告，并经财务负责人和总经理审核同意后报公司董事会批准。
第七条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告。申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司负责人签字同意后，报公司财务部及财务负责人签署意见，并经公司总经理同意后，报董事会或股东会审批同意并予以信息披露。
第八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，且必须经出席董事会三分之二以
上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为关联方提供担保的；
（六）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东会审批的其他对外担保。
股东会审议前款第二项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第一项、第三项、第四项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
以上所称“总资产”为合并报表口径总资产，“净资产”为母公司单体报表净资产。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足半数的，应将该事项提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
第九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者该实际控制人支配的股东，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第十条 董事会决定本制度第八条规定的担保之外的担保事项。
第十一条 公司接受担保等单方面获益的交易，可免于按照第八条的规定履行股东会审议程序。
第十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的担保，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可按照公司章程的规定免予履行股东会审议程序。
第十三条 董事会应认真审议被担保人的财务状况、营运状况、信用情况,依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对公司实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。
对存在下列情形的申请担保单位, 不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假资料的；
（三）公司曾为其提供担保,发生过逾期还款等情况的；
（四）经营状况恶化、资信不良的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 公司独立董事可根据需要在董事会审议对外担保事项前召开独立董事专门
会议审议该事项，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条 公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方必须向公司或子公司提供反担保，除非公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法债权。
第十六条 公司、子公司不得为任何非法人单位和个人提供担保。
第十七条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同须符合有关法律法规，并明确约定下列条款：
（一）被担保的主债务的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其它事项。
第十八条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需公司继续提供担保的，应视为新的对外担保，须重新履行本制度规定的担保审批程序。
第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等的相关手续。
第三章 担保的风险管理

第二十一条 对外担保的管理部门为公司财务部,对外担保过程中的主要职责包括:
（一）审查申请担保单位的资信状况并对担保风险进行评估；
（二）妥善保管担保合同及被担保人的文件,并及时通报董事会、审计委员会；
（三）对外提供担保后，及时做好被担保人的跟踪、监督工作；
（四）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十二条 公司财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务。经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况。公司所担保的债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行债务。对担保过程中可能出现的风险，经办负责人应及时向公司财务部报告。
第二十三条 当被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并同时通报总经理，由总经理报告董事会审议后及时履行披露义务。
第二十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会，并在必要时予以信息披露。
第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时报告董事会，并在必要时予以信息披露。
第二十六条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第二十七条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部担保责任。
第二十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保有关
的部门及其责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条 子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。
第四章 对外担保的信息披露
第三十一条 公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》等关于信息披露的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第三十二条 子公司对外进行担保的应由公司在董事会或股东会做出决议后及时履行信息披露的相关义务。
第三十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和北京证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定履行披露程序。
第三十四条 公司对外担保构成应披露的关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第三十五条 对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十六条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现下列情形之一时及时披露:
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十七条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实告知公司对外担保的相关情况并提供相关资料。
第五章 责任和处罚
第三十八条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度规定的程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成