凯添燃气:关联交易管理制度

证券代码：831010 证券简称：凯添燃气 公告编号：2025-041
宁夏凯添燃气发展股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关联交易
管理制度》，本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁夏凯添燃气发展股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东及中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、以及《宁夏凯添燃气发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，适用本制度相关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第六条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的近亲属，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及其兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能导致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易（以下简称“北交所”）所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；与关联人有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；

（三）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准等交易条件；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标准进行评估和审计。
第十一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易输送利益或者调节利润。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易的审议权限
第十二条 公司应建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。
第十三条 下列关联交易（除提供担保外）应当履行董事会审议程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易。
关联交易提交董事会审议前，须经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，并在关联交易公告中披露。
第十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产百分之二以上且超过 3000 万元的交易，应当比照公司章程的规定，提供符合《证券法》
止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
关联交易事项提交董事会审议前，须经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，在关联交易公告中披露。
第十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据本制度提交董事会或者股东会审议并披露。

第十七条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十三条或者第十四条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第四章 关联交易的会议表决程序

第十九条 根据本制度第十三条及《董事会议事规则》的相关规定，公司应当披露的关联交易事项须经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得授权其他董事代为表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，并将该交易提交股东会审议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定，下同）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则会议主持人或其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联