大地电气:董事会议事规则

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2025-069
南通大地电气股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 7 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.02《关于修订<
董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
南通大地电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定制订本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。公司
设董事长1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行以及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 非职工董事由股东会选举产生，职工董事由职工大会/职工代表大会选
举产生，任期均为三年，但因其他原因辞职的除外。董事任期届满，可以连选连任。
第五条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任。董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程、《董事会秘书工作细则》的有关规定。
第六条 董事会设立战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。上述专门委员会的组成、职责等在相应的议事规则中规定。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资、融资方案（包括但不限于申请银行贷款）；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
为提高审议决策效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
（二）交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或不超过1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或不超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或不超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或不超过 150 万元。
（六）公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易；
（七）与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产 0.2%的交易，或不超过 300 万元的交易。
第三章 董事会提案
第九条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十条 提案人所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
凡需提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第四章 董事会的召集和通知
第十一条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10 日以前书面通知全体董事、高级管理人员。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会临时会议的召开，应于会议召开 5 日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者即时通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事已出席会议，并未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条 除非本规则另有规定，董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括传真、专人送达、邮寄、电子邮件、即时通讯工具以及其他有效方式）
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；

（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
电话或即时通讯工具方式会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 24 小时发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 24 小时的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第五章 董事会会议
第十八条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）独立董事应委托独立董事代为出席。
第二十一条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件、即时通讯消息等有效表决票等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，采取举手表决、投票表决或以电子通讯方式表决，并由参会董事在相关表决文件上签字。
第二十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒