大地电气:董事、高级管理人员持股变动管理制度

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2025-094
南通大地电气股份有限公司
董事、高级管理人员持股变动管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 7 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.27《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》（本制度原名称为《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，现更名为《董事、高级管理人员持
股变动管理制度》），表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
南通大地电气股份有限公司
董事、高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和法证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南通大地电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等制定规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的公司股份。
第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报、披露与监管
第四条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然
人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向北京证券交
易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前；
（二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）北京证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向北京证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 董事、高级管理人员应当保证其向北京证券交易所申报数据的真实、
准确、及时、完整，同意北京证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持本公司股
份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
第九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交
易日内，向公司报告并由公司按照相关规定进行公告，公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）北京证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 股票买卖禁止行为
第十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）和北京证券交易所规定的其他情形。
第十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得存在买卖本公司股票及
其衍生品种的行为：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员依《证券法》第四十四条规定，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。多次买入的以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点，对于多次卖出的以最后一次卖出的时间作为六个月买入的禁止期起算点。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十五条 公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不
得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四章 账户及股份管理
第十六条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，
及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第十七条 公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女证券账
户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十九条 董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算北
京分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算北京分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。股东普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家公司的股份合并计算。
第二十条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持股总数作为基数，计算
其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司实施权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受本条第一款规定的转让比例限制。

第二十二条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向北京证券交易所和中国结算北京分公司申请解除限售。
第二十三条 在股份限售期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 公司董事和高级管理人员在单项增持计划中的第一次增持前拟
自愿提前披露增持计划的，应当参照适用《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13 号——股份变动管理》第三章规定。
第五章 责任与处罚
第二十五条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人
向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。。
第二十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》相抵触，按有关法律、法规或规