欧科亿:湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
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株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
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湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”或“欧科亿”）的委托，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行法律、法规和规范性文件的规定以及《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次差异化权益分派相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派申请的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实行本次差异化权益分派之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正文
一、本次差异化权益分派的原因
2023年9月8日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
截至2025年6月27日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,250,000股，占公司总股本158,781,708股的比例为0.79%，回购专用账户持有公司股份1,250,000股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关法律法规的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故公司2024年度利润分配存在差异化分红。
二、本次差异化权益分派的方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配预案的
议案》及公司《关于 2024 年度利润分配预案的公告》，公司本次差异化权益分派的方案内容如下：
“经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司归属于上市公
司股东的净利润为 57,302,404.17 元；截至 2024 年 12 月 31 日，母公司未分配利
润为 677,110,945.33 元。经董事会决议，本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），公司不送红股、不以资本公积金转增股本。截至本公告披露日，公司总股本 158,781,708股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 1,250,000 股后的股本为 157,531,708 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 23,629,756.20 元（含税）。

本年度公司现金分红总额 23,629,756.20 元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 18,202,168.21 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计 41,831,924.41 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 73.00%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计23,629,756.20 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 41.24%。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份 1,250,000 股，不参与本次利润分配。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。”
三、本次差异化权益分派的计算依据及参考价格的影响
公司本次利润分配实施前的股份总数为 158,781,708 股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中剩余的已回购股份 1,250,000 股，本次参与分配的股份数为157,531,708 股。根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次进行现金分配，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。因此，公司流通股份变动比例为“0”。
以本申请日的前一交易日（2025 年 6 月 27 日）收盘价 18.24 元/股为参考价，
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（18.24-0.15）÷(1+0)=18.09 元/股。
2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（157,531,708×0.15）/158,781,708=0.1488 元/股
3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（18.24-0.1488）÷(1+0)=18.0912 元/股
4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|18.09-18.0912|÷18.09=0.0066%。
综上，根据计算结果，本次差异化权益分派对除权（息）参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次回购股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司股票除权除息参考价的影响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，系签字盖章页）