蓝黛科技:关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2025-049
蓝黛科技集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权
放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“蓝黛科技”）目前控股股东为朱堂福先生，实际控制人为朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生。其中，朱堂福先生持有公司 126,260,320 股股份（其中累计质押 47,000,000 股），占公司股份总额的 19.36%；熊敏女士持有公司 65,600 股股份，占公司股份总额的0.01%；朱俊翰先生持有公司 74,665,600 股股份（其中累计质押 29,716,400 股），占公司股份总额的 11.45%。
2、公司实际控制人朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生于 2025 年 07 月 09 日
与安徽江东产业投资集团有限公司（以下简称“江东产投”）签订了《关于转让方朱堂福与受让方安徽江东产业投资集团有限公司及保证人熊敏、朱俊翰之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），朱堂福先生拟向江东产投转让其持有的公
司 117,383,000 股股份，占公司总股本的 18%。本次股份转让价格为 11.48 元/股，
转让价款合计为人民币 1,347,556,840 元。同日，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生与江东产投签署了《表决权放弃协议》，约定自股份交割日起，其无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括朱堂福先生所持剩余 8,877,320股股份、熊敏女士所持 65,600 股股份、朱俊翰先生所持 74,665,600 股股份）所对应的表决权。
3、本次权益变动事项尚需经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）审批、国家市场监督管理总局经营者集中审查，提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况，及
时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
4、若本次权益变动事项实施并完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。 公司控股股东将由朱堂福先生变更为江东产投，公司实际控制人将由朱堂福先生、 熊敏女士、朱俊翰先生变更为马鞍山市人民政府。
5、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正
常生产经营造成不利影响。
6、江东产投承诺本次股份转让对应之股份过户日起 18 个月内，不转让或委托
他人管理本公司持有的蓝黛科技股份（包括基于持有的该等股份因上市公司分配股 票股利、转增股本等情形所增持的股份）。但如需在江东产投同一实际控制人控制 的不同主体之间进行转让的，将不受前述 18 个月的限制，将严格遵守《上市公司 收购管理办法》的相关规定。
一、本次权益变动概述
（一）本次权益变动的基本情况
2025 年 07 月 09 日，公司控股股东朱堂福先生作为转让方、熊敏女士和朱俊翰
先生作为保证人，与江东产投签署了《股份转让协议》。朱堂福先生拟向江东产投 转让其持有的公司 117,383,000 股股份，占公司总股本的 18%。本次股份转让价格
为 11.48 元/股，转让价款合计为人民币 1,347,556,840 元。
同日，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生与江东产投签署了《表决权放弃协 议》，约定自股份交割日起，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生无条件且不可撤 销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括朱堂福先生所持剩余 8,877,320 股
股份、熊敏女士所持 65,600 股股份以及朱俊翰先生所持 74,665,600 股股份）所对应
的表决权，弃权期限自股份交割日起，至江东产投或其控制的主体不再持有上市公 司股份之日或者朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生合计持股比例低于 8%且与江 东产投的持股比例差距大于 10%的情形发生孰早之日止。
本次权益变动前后，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生与江东产投持有上市 公司股份的变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持股数量 持股数量
（股） 持股比例 表决权比例 （股） 持股比例 表决权比例
朱堂福 126,260,320 19.36% 19.36% 8,877,320 1.36% -
熊敏 65,600 0.01% 0.01% 65,600 0.01% -
朱俊翰 74,665,600 11.45% 11.45% 74,665,600 11.45% -
江东产投 500,000 0.08% 0.08% 117,883,000 18.08% 18.08%
合计 201,491,520 30.90% 30.90% 201,491,520 30.90% 18.08%
本次权益变动前，朱堂福先生为公司控股股东，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊 翰先生为公司实际控制人；本次权益变动后，江东产投将成为公司控股股东，马鞍 山市人民政府将成为公司实际控制人。
（二）本次交易背景和目的
江东产投基于对公司主营业务及内在价值的认可，看好公司所处行业及未来发 展前景，江东产投拟取得公司控制权。通过本次交易，公司引入具备国有及产业背 景的控制人，有利于进一步增强公司主营业务的竞争力，同时对公司产业结构的优 化及未来发展提供赋能与支持，有利于公司长远发展。
（三）本次权益变动尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次权益变动事项尚需经安徽省国资委审批、国家市场监督管理总局经营者集 中审查，提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、姓名：朱堂福
性别：男
国籍：中国
身份证号码：510***************
通讯地址：重庆市渝北区***
2、姓名：熊敏
性别：女
国籍：中国
身份证号码：510***************
通讯地址：重庆市渝北区***
3、姓名：朱俊翰
性别：男

国籍：中国
身份证号码：500***************
通讯地址：重庆市渝北区***
（二）受让方基本情况
名称：安徽江东产业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91340500MA2MUECL0N
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘佳莉
成立日期：2016 年 04 月 12 日
营业期限：2016 年 04 月 12 日至无固定期限
注册资本：250,000 万元
实缴资本：250,000 万元
注册地址：马鞍山市花山区金溪路 456 号（2 号楼 11 层）
经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：江东控股集团有限责任公司持股占比 100%
实际控制人：马鞍山市人民政府
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）股份转让协议
甲方（转让方）：朱堂福
乙方（受让方）：安徽江东产业投资集团有限公司
丙方（保证人）1：熊敏

以上丙方 1、丙方 2 合称为丙方。
双方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的相关规定，达成如下协议：
第一条 释义
第二条 标的股份及转让价格
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的目标公司117,383,000 股股份（占本协议签署时目标公司股份总额的 18%），乙方同意受让。
2.2 双方同意本次转让价格以本协议签署之前最后一个交易日的目标公司股票收盘价 12.75 元/股作为参考基准，协商确定转让单价为 11.48 元/股，转让总价为1,347,556,840 元。双方同意：自本协议签署日至股份交割日期间，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，任何一方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，但本协议另有价格调整机制条款约定的除外。
2.3 双方同意自本协议签署日至股份交割日期间，若目标公司发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项的，则转让的标的股份数量和转让价格根据深交所规则作相应调整，包括：（1）若目标公司发生现金利润分配事项，该利润分配归甲方所有，同时本协议项下的股份转让价款相应按照“标的股份数量×每股税前分红金额”计算进行扣减。（2）若目标公司发生以送红股的方式进行利润分配、资本公积转增股本等事项，则甲方将标的股份上孳生的相应股份作为标的股份的一部分一并交割予乙方，且乙方无须再支付其他任何对价。
第三条 价款支付
3.1 自本协议签署后,甲方与乙方共同以甲方名义设立共管银行账户。本协议生效后 10 个工作日内，乙方向共管银行账户支付全部价款的 20%作为预付款，该款项专项用于甲方缴纳因本次交易产生的个人所得税。
3.2 自股份交割日起 10 个工作日之内，乙方向甲方支付全部价款的 60%，并将
共管账户中的剩余资金向甲方指定的银行账户释放。
3.3 目标公司根据本协议第 5.1 条的约定完成董事会改组后 10 个工作日之内，
乙方向甲方支付剩余全部价款。

3.4 乙方向甲方书面指定的银行账户汇入全部款项后即为履行完成全部付款义务。
第四条 标的股份的交割
4.1 在本协议生效后的 10 个工作日内，甲方应当自行办理完成标的股份上的质
押解除手续。
4.2在标的股份解除质押且乙方已按照3.1条款规定支付预付款后的5个工作日内，甲乙双方共同配合办理深交所合规性审查确认手续。
4.3 在本次交易已取得深交所合规性审查确认意见后的 5 个工作日内，甲方应
当自行完成缴纳本次交易产生的个人所得税并取得完税凭证，乙方应配合向共管银行账户的监管银行发出放款指令。
4.4 在甲方取得本次交易的完税凭证后的 5 个工作日内，甲乙双方共同配合办
理标的股份在中国证