上海港湾:北京市中伦律师事务所关于上海港湾基础建设(集团)股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
二〇二五年六月

北京市中伦律师事务所
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
致：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修
订）》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次差异化权益分派有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到上海港湾的保证：即公司业已向本所律
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、上海港湾或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次差异化权益分派有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上海港湾的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为上海港湾本次差异化权益分派所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供上海港湾本次差异化权益分派之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次差异化权益分派有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法
律意见如下：
一、 股东大会审议通过的差异化权益分派方案
上海港湾于 2025 年 5 月 30 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2024 年度利润分配预案的议案》。根据股东大会决议，公司拟以 2024 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.14 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
根据公司股东大会决议及本次差异化权益分派业务申请文件，因公司通过回购专用证券账户持有本公司股份 32 股不参与此次利润分配，具体差异化分红方案为：公司拟以本次权益分派股权登记日登记的总股本 244,584,841 股扣除不参与利润分配的公司回购专用证券账户 32 股（即 244,584,809 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.14 元（含税），合计拟派发现金红利总额为27,882,668.23 元（含税）。
二、 本次差异化权益分派特殊除权除息处理的依据
（一）申请依据
截至本次差异化权益分派申请日，“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购专用证券账户”持有公司股份 32 股，不参与权益分派，公司申请实施差异化权益分派。
（二）具体除权除息方案及计算公式
根据公司确认，截至本次差异化权益分派申请日，公司总股本为 244,584,841股，扣除不参与分配的回购专用证券账户 32 股，本次实际参与分配的股本数为
244,584,809 股，每 10 股派发现金红利 1.14 元（含税）。
根据公司提供的本次差异化权益分派业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
1、实际分派的每股现金红利=原定利润分配总额÷实施 2024 年度权益分派
股 权 登 记 日 登 记 的 享 有 利 润 分 配 权 利 公 司 总 股 本 =27,882,668.23 ÷
244,584,809=0.114 元/股（含税）。
2、除权除息开盘参考价：以申请日前一交易日（2025 年 6 月 25 日）公司
股票收盘价 21.53 元/股为例，根据公司 2024 年年度利润分配方案，按扣除回购专用证券账户所持股份后的股份数 244,584,809 股为基数进行分配，公司申请按照以下公式计算：
（1）根据虚拟分派计算的现金红利：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（244,584,809×0.114）÷244,584,841≈0.114 元/股。
（2）根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增股本。因此，公司流通股份未发生变化，流通股份变动比例为 0。
（3）根据虚拟分派计算的除权除息参考价：
虚拟分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（21.53-0.114）÷（1+0）=21.416 元/股；
（4）根据实际分派计算的除权（息）参考价格：
实际分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（21.53-0.114）÷（1+0）=21.416 元/股。
三、本次差异化权益分派符合以下条件
（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|21.416-21.416|÷21.416=0%
因此，公司已回购的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响小于 1%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（以下无正文）