4-1法律意见书(申报稿)(武汉回盛生物科技股份有限公司)

国浩律师（深圳）事务所
关于
武汉回盛生物科技股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41/F、42/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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二〇二五年七月

目录

释 义 ......4
第一节 引言 ......6
第二节 正文 ......9
一、本次发行的批准和授权 ......9
二、本次发行的主体资格 ......9
三、本次发行的实质条件 ......10
四、发行人的设立 ......15
五、发行人的独立性 ......16
六、发行人的主要股东和实际控制人 ......18
七、发行人的股本及演变 ......19
八、发行人的业务 ......25
九、关联交易及同业竞争 ......40
十、发行人的主要财产 ......47
十一、发行人的重大债权债务 ......58
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并......60
十三、发行人章程的制定与修改 ......60
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......61
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......63
十六、发行人的税务 ......66
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......68
十八、发行人募集资金的运用 ......68
十九、发行人业务发展目标 ......69
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ......70
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......71
二十二、结论意见 ......71
第三节 签署页 ......72
国浩律师（深圳）事务所
关于武汉回盛生物科技股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A5003/FY/2025-770
致：武汉回盛生物科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证法律意见书和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对法律意见书和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
回盛生物、发行人、股份 指 武汉回盛生物科技股份有限公司
公司
回盛有限 指 武汉回盛生物科技有限公司，发行人前身
控股子公司 指 发行人合并报表范围内的控股子公司
湖北回盛 指 湖北回盛生物科技有限公司，曾用名湖北泱盛生物科技有
限公司，发行人的全资子公司
新华星 指 武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，发行人的全资子
公司
湖北动保 指 湖北省动保技术开发有限公司，发行人的全资子公司
武汉盛宠 指 武汉盛宠科技有限公司，发行人的控股子公司
武汉宠栎 指 武汉宠栎生物科技有限公司，发行人的控股子公司
武汉牧盛 指 武汉牧盛生物科技有限公司，发行人的控股子公司
施比龙 指 长沙施比龙动物药业有限公司，发行人的控股子公司
湖北合盛 指 湖北合盛生物医药有限公司，发行人的二级全资子公司
长沙牧金 指 长沙牧金生物科技有限公司，发行人的二级控股子公司
奇迹医药 指 MIRACLE PHARM PTE.LTD.，发行人设于新加坡的全资
子公司
VIET THANH BIOTECHNOLOGY COMPANY LIMITED
越盛生物 指 （越盛生物科技有限公司），发行人设于越南的二级全资
子公司
控股股东、武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司
实际控制人 指 张卫元、余姣娥，二人系夫妻
楚盛（湖北）投资合伙企业（有限合伙），发行人实际控
楚盛投资 指 制人控制的企业，发行人向特定对象发行 A 股股票的发
行对象
科道宠物 指 武汉科道宠物有限公司，发行人实际控制人控制的其他企
业
《发起人协议书》 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司发起人协议》
本次发行/本次向特定对象 指 发行人向特定对象发行 A 股股票
发行
《发行预案》 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行股票预案》
《公司法》 指 相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第
37 号，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常

务委员会第六次会议修订通过）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 206 号）
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
法》 督管理委员会、司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
则》 券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修订）
《公司章程》 指 在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发
行人《公司章程》
报告期、最近三年一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-3 月
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在法律意见书签署页
“经办律师”一栏中签名的律师
律师工作报告 指 《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有
限公司创业板向特定对象发行A股股票之律师工作报告》
本所为本次发行项目，与律师工作报告一同出具的《国浩
法律意见书 指 律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
中审众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳