1-1募集说明书(申报稿)(武汉回盛生物科技股份有限公司)

证券简称：回盛生物 证券代码：300871
武汉回盛生物科技股份有限公司
Wuhan Hvsen Biotechnology Co.,Ltd.
（武汉市东西湖区张柏路218号）
向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二五年七月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。本部分所述的词语或简称与本募
集说明书中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议、2024年第三次临时股东大会、第三届董事会第二十次会议以及2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为楚盛投资，其系公司实际控制人张卫元、余姣娥控制的企业。发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。若国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行构成关联交易，在公司董事会及股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序，关联董事及关联股东已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。
4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即2024年4月3日）。本次向特定对象发行股票的初始价格为9.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间实施 2023 年度权益分派（每 10 股派
发现金红利 2.70 元），且于 2024 年 5 月 29 日实施完毕。根据本次发行的定价原则，
本次向特定对象发行股票的发行价格由 9.57 元/股调整为 9.30 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间实施 2024 年度权益分派（每 10 股派
发现金红利 1.06 元），且于 2025 年 6 月 4 日实施完毕。根据本次发行的定价原则，
本次向特定对象发行股票的发行价格由 9.30 元/股调整为 9.19 元/股。

5、本次向特定对象发行股票的数量为不超过27,203,482股（含本数），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《武汉回盛生物科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。
盛投资拟认购本次发行的全部股份。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，公司控股股东武汉统盛及其一致行动人楚盛投资将合计持有公司股份的比例为47.92%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，楚盛投资认购本次发行股票将触发要约收购义务。鉴于楚盛投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经股东大会同意后，楚盛投资可免于发出要约。公司2024年第三次临时股东大会已批准控股股东及其一致行动人免于发出要约。
13、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险。
二、特别风险提示
与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）市场和经营风险
1、下游行业周期波动风险
公司自设立以来专注于兽药领域，以猪用药品为核心（含兽药原料药），主要终端客户大多为生猪养殖企业，销售收入和营业利润主要来源于猪用药品板块及兽用药品原料药，经营业绩会受下游生猪养殖行业景气度影响。
猪肉价格具有一定的周期性波动特征，在生猪价格下滑时，养殖行业对兽药产品的总体需求量可能有所降低，价格敏感性增强，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。
2、行业疫病与自然灾害风险
动物疫病作为偶发因素，会影响生猪养殖行业的养殖规模，从而影响兽药行业的总体需求。例如 2018 年 8 月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，导致我国2019 年的生猪存栏量与生猪出栏量均明显下降，对下游生猪养殖行业产生了较为显著的负面影响。虽然部分动物疫病的发生可能会增加下游行业对兽药的需求，但若
类似非洲猪瘟这类传播范围广、致死率高且目前尚无有效防疫手段的动物疫病再度爆发，则可能影响养殖端的需求，进而对公司的经营发展产生不利影响。
除动物疫病外，养殖过程中天气、雨水、台风等自然因素出现异常变化或出现其他自然灾害时，可能出现养殖存栏数量的波动，进而对兽药需求产生影响，出现阶段性或区域性需求波动的风险。
3、原料药价格波动风险
我国是原料药生产大国，市场供给充足稳定，为兽药行业的快速发展提供了一定保障。但由于淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，以及原料药企业根据市场情况调节产能，原料药行业总体产能存在一定的波动，从而导致原料药价格波动较大，可能对公司业绩产生一定程度的影响。
一方面，近年来，公司积极推进“原料-制剂一体化”战略，产业链从兽用化药制剂向原料药延伸。报告期内，随着泰乐菌素、泰万菌素等大环内酯类原料药投资项目逐步建成并投产，公司原料药的产能及产销量提升，原料药逐渐成为重要的业务板块。中国兽药饲料交易中心数据显示，泰乐菌素、泰万菌素等原料药 2022 年至今的市场价格波动明显，具体表现是 2022 年至 2024 年上半年价格持续下降，2024年三季度价格开始回升，从 2025 年 3 月下旬开始呈大幅上涨趋势。相关价格波动主要受市场需求和产能供给情况的双重影响。若未来泰乐菌素、泰万菌素等原料药的市场价格因行业周期、行业产能扩张、市场竞争等因素影响出现下降，公司盈利能力将因此受到不利的影响。
另一方面，公司仍有部分原料药品种需要对外采购，比如氟苯尼考、阿莫西林原料药等。若上述原料药价格大幅上涨，则可能直接影响公司化药制剂产品的成本，从而对公司盈利能力产生不利影响。
4、市场竞争加剧风险
随着政府监管的加强、环保要求的提高、食品安全的重视，我国畜牧养殖业规模化、集约化程度不断提高，集团化养殖取代农户分散养殖成为主流。大型养殖企业对兽药企业的产品品质、生产水平、质量控制、供给能力和技术服务要求逐步提高，对产品须进行严格的临床效果和安全性评价，对兽药生产企业须进行现场考评。为应对新的市场环境，头部动保企业纷纷加大研发投入，提升产品工艺技术，满足客户综合服务的需求，势必使动保行业的市场竞争日益激烈。

若公司在兽药行业整合过程中，未能持续提升规模、管理、营销、技术和综合 服务能力，保持行业领先优势和品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地 位。
（二）财务风险
1、经营业绩波动风险
报告期内，公司经营业绩波动较大。2022年至2024年，下游生猪养殖行业景气 度低迷，兽药需求受到一定的抑制；此外，公司新投产原料药项目的发酵水平和工 艺流程逐步优化，前期生产成本较高；叠加公司应收账款信用减值损失增加、可转 换公司债券费用化利息增加以及交易性金融资产公允价值变动损失等多方面因素的 影响，公司2023年和2024年归母净利润等经营业绩指标均出现了一定程度的下滑。
单位：万元
财务指标 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 39,906.86 120,032.79 101,975.88 102,290.08
净利润 4,477.75 -1,977.32 1,678.08 5,270.65
归属于母公司所有者的净利润 4,449.70 -2,