星球石墨:华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于南通星球石墨股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的有关规定，对星球石墨差异化权益分派事项的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于 2024 年 3 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于回购的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元，回购股份的价格不超过人民币 34.40 元/股，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
截至本核查意见出具日，公司已完成本次股份回购，实际回购股份 500,000
股，具体内容详见于 2024 年 5 月 14 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变
动的公告》（公告编号 2024-041），回购股份全部存放于公司股份回购专用账户（账号：B885562250）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二十二条之规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。
二、本次差异化权益分派的方案

公司于 2025 年 5 月 27 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于<2024
年度利润分配预案>的议案》，具体分配如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 595,752,221.13 元。经董事会决议，公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。截至 2025 年 4 月
23 日，公司总股本为 145,008,870 股，扣减回购专用证券账户股份 500,000 股后
的股本为 144,508,870 股，以此计算合计拟派发现金红利 50,578,104.50 元（含税）。
如在 2024 年度利润分配方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及回购专用证券账户持有的本公司股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续参与利润分配的股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化权益分派特殊除权除息的具体方案及计算公式
自 2024 年度利润分配预案披露后至权益分派实施公告披露日，公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期授予的 1,245,580 股第一类限制性股票已完成回购注销；公司公开发行的可转换公司债券“星球转债”转股，形成新增股份 6,172 股。上述事项导致公司总股本由 145,008,870 股减少至 143,769,462 股。
截至 2025 年 7 月 7 日，公司总股本为 143,769,462 股，公司通过回购专用账
户已累计回购社会公众股份 500,000 股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配的股本总数为 143,269,462 股，以此计算合计拟派发现金红利50,144,311.70 元（含税）。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（143,269,462*0.35）/143,769,462≈0.35
以 2025 年 7 月 7 日公司股票收盘价 26.90 元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
=（26.90-0.35）/（1+0）=26.55 元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格
=（26.90-0.35）/（1+0）=26.55 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|26.55-26.55|÷26.55=0.00%，小于 1%。
四、本次差异化权益分派的情况说明
（一）本次差异化权益分派属于以下情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。公司本次差异化权益分派符合上述条件。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈沁磊 范杰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日