乔锋智能:国投证券股份有限公司关于乔锋智能装备股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司
关于乔锋智能装备股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行
战略配售股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“乔锋智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对乔锋智能部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股份概况及股份变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕673号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票30,190,000股，并于2024年7月10日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为90,570,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为120,760,000股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量22,942,135股，占发行后公司总股本的19.00%；有流通限制或锁定安排的股票数量97,817,865股，占发行后公司总股本的81%。
2025年1月10日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，涉及股份数量为1,209,865股，占发行后公司总股本的1.00%，具体内容详见公司于2025年1月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至本核查意见披露日，公司总股本为120,760,000股，其中有限售条件流通股96,608,000股，占公司总股本的80.00%；无限售条件流通股为24,152,000股，占公司总股本的20.00%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注
销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次拟上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，申请解除股份限售的5名股东分别为南京乔融创业投资合伙企业（有限合伙）、南京乔泽创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同方汇鑫创业投资有限公司（曾用名：深圳市同方汇金股权投资基金管理有限公司）、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）、安信证券资管－兴业银行－安信资管乔锋智能高管参与创业板战略配售集合资产管理计划。
（二）承诺情况
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《参与战略配售的投资者承诺函》中做出有关限售安排、减持意向等的承诺情况如下：
1、南京乔融创业投资合伙企业（有限合伙）、南京乔泽创业投资合伙企业（有限合伙）承诺
（1）南京乔融创业投资合伙企业（有限合伙）、南京乔泽创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“①自发行人本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
②本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本企业愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。
③本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 ”
（2）南京乔融创业投资合伙企业（有限合伙）、南京乔泽创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人（即间接持股股东，以下简称“合伙人”）的承诺：
①合伙人、公司控股股东、实际控制人蒋修华、王海燕承诺

“1）自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2）本人所持公司股份在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末（2025年1月10日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。
3）上述锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间内（如适用）和任期届满后六个月内，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。
4）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。
5）如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
6）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
②合伙人、公司实际控制人近亲属，公司间接股东、董事杨自稳承诺
“1）自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2）本人所持公司股份在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价
（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末（2025年1月10日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。
3）上述锁定期届满后，就任发行人董事时确定的任期内及任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内本人不转让持有的发行人股份；因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。
4）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。
5）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
③合伙人、监事会主席牟胜辉承诺
“1）就本人于2021年12月通过南京乔泽创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人10万股股份（以下简称“特定股份”），本人承诺自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理特定股份，也不提议由发行人回购该部分股份。本人于2019年12月24日通过南京乔融创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人25万股股份，本人承诺自发行人本次发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2）如所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
3）发行人本次发行上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末（2025年1月10日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。

4）上述锁定期届满后，就任发行人监事时确定的任期内及任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内本人不转让持有的发行人股份。
5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。
6）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
④合伙人、公司实际控制人近亲属蒋修玲、江世干、蒋旭、王焱承诺
“1）自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2）本人所持公司股份在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末（2025年1月10日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的发行人股票锁定期自动延长6个月。
3）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。
4）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
⑤合伙人张斌承诺
“1）就本人于2021年12月通过员工股权激励间接持有发行人25万股股份（以下简称“特定股份”），本人承诺自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理特定股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。
3）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
⑥合伙人杨晓涛、徐忠仁承诺
“1）就本人于2021年12月通过员工股权激励间接持有发行人10万股股份（以下称“特定股份”），本人承诺自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理特定股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本人愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。