合兴股份:合兴汽车电子股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：605005 证券简称： 合兴股份 公告编号：2025-022
合兴汽车电子股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 8 日召开了
第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于废止<监事会议事规则>的议案》和《关于新增、修订公司部分管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)和《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等相关法律法规规定，结合公司治理实际需求，经审慎研究，公司拟优化治理结构：
取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《合兴汽车电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。
董事会成员总数保持 6 名，原全部由股东大会选举产生，现调整为 5 名董事
由公司股东会选举产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。
此外，公司将同步修订《合兴汽车电子股份有限公司章程》，明确上述治理结构调整内容。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）和《上市公司章程指引》（2025 年修订）等法律、行政法规、规范性的有关规定，公司对《公司章程》进行了修订，将原有章程中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，第七章
“监事会”章节删除，部分内容删除 “监事会”、“监事”相关表述，由监事会行使的职权统一调整为由董事会审计委员会承接，以及根据《上市公司章程指引》的格式对其他无实质影响的个别表述进行了调整，修订范围较广。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。具体修订内容如下：
原条款 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称“《公司法》”）、《中华人 法》（以下简称《公司法》）、《中
民共和国证券法》（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”）、《上海证券交易所股票 券法》）和其他有关规定，制定本章
上市规则》、《上海证券交易所上市 程。
公司自律监管指引第 1 号———规范
运作》、《上市公司独立董事管理办
法》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 合兴汽车电子股份有限公司 第二条 合兴汽车电子股份有限公司
是依照《公司法》和其他有关法律法 系依照《公司法》和其他有关规定成
规的规定，成立的股份有限公司（以 立的股份有限公司（以下简称公司）。
下简称公司）。 公司由合兴集团汽车电子有限公司以
公司由合兴集团汽车电子有限公司以 整体变更方式发起设立；在浙江省市
整体变更方式设立；在浙江省市场监 场监督管理局注册登记，取得营业执
督管理局注册登记，取得营业执照， 照，统一社会信用代码：
统一社会信用代码： 91330382795586008C。
91330382795586008C。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长作为代表公司执行公
司事务的董事。代表公司执行公司事
务的董事为公司的法定代表人，由董
事会选举产生。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本

章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司 对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司 对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司 起，即成为规范公司的组织与行为、与股东、股东与股东之间权利义务关 公司与股东、股东与股东之间权利义系的具有法律约束力的文件，对公司、 务关系的具有法律约束力的文件，对股东、董事、监事、高级管理人员具 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理和其他高级管 高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可 公司可以起诉股东、董事和高级管理以起诉股东、董事、监事、总经理和 人员。
其他高级管理人员。
第十一条 根据《公司法》的规定， 第十二条 本章程所称高级管理人员
设立中国共产党的组织，党委发挥政 是指公司的总经理、副总经理、董事治核心作用。公司要建立党的工作机 会秘书、财务负责人和本章程规定的构，配备足够数量的党的工作人员， 其他人员。
保障党组织的工作经费，开展党的活 第十三条 公司根据中国共产党章程动，为党组织的活动提供必要条件。 的规定，设立共产党组织、开展党的第十二条 本章程所称其他高级管理 活动。公司为党组织的活动提供必要人员是指公司的副总经理、董事会秘 条件。
书、财务负责人等。
第十三条、第十四条、第十五条 内容不变，序号顺延至第十四条、第
十五条、第十六条。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的 类别股份，每股的发行条件和价格相发行条件和价格应当相同；任何单位 同；认购人所认购的股份，每股支付或者个人所认购的股份，每股应当支 相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，每股
币标明面值。 面值 1 元，以人民币标明面值。
第十八条 内容不变，序号顺延至第十九条。
第十九条 公司发起人、认购的股份 第二十条 公司由合兴集团汽车电子
数、出资方式和出资时间： 有限公司整体变更设立。公司整体变
……. 更设立时发行的股份总数为36,090万
股，面额股的每股金额为 1 元。
公司发起人、认购的股份数、出资方
式和出资时间：

…….
第二十条 公司股份总数为40,100万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，全部为普通股，每股面值 1 元。 40,100 万股，公司的股本结构为：普
通股 40,100 万股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 垫资、担保、借款等形式，为他人取购买或者拟购买公司股份的人提供任 得本公司或者其母公司的股份提供财
何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 东会作出决议， 可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；