天顺风能:2025年第一次临时股东大会法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二五年七月

北京市中伦（上海）律师事务所
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：天顺风能（苏州）股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）的委托，指派二名本所律师通过现场方式对公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的有关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，和本所业务规则的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员（但不包含网络投票股东资格）和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性及完整性发表意见。
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。本所律师得到公司如下保证，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序
1．根据公司第五届董事会 2025 年第三次会议决议及公司于 2025 年 6 月 21
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》披露的《天顺风能（苏州）股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称
“《会议通知》”），决定于 2025 年 7 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会。
《会议通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记事项和参加网络投票的具体操作流程等内容。
2．根据《会议通知》，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会的现场会议于 2025 年 7 月 7 日下午 14：00 在上海市长宁区长
宁路 1193 号来福士广场 T3 座 1203 大会议室如期召开，会议实际召开的时间、
地点与《会议通知》所载明的内容一致。
股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2025 年 7 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 7 月 7 日 9:15-15:00 的任意时间。
3．本次股东大会由公司董事会召集，由董事长严俊旭先生主持会议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1．根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2025 年 7 月 1 日。经
查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东及股东代理人人数共计 430 名，代表公司有表决权的股份共计 1,015,391,982 股，约占公司有表决权股份总数的 56.5087%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人人数共计 2 名，代表公司有表决权的股份共计 903,600,000 股，约占公司有表决权股份总数的 50.2872%；

（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票有效表决的股
东共计 428 名，代表股份 111,791,982 股，约占公司有表决权股份总数的 6.2215%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
2．公司部分董事、监事、董事会秘书及高级管理人员现场或以通讯方式出席或列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。本所律师通过现场方式对本次股东大会进行了见证。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会审议的议案与《会议通知》相一致，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2．经本所律师现场见证，本次股东大会按照会议议程对列于《会议通知》中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
3．本次股东大会现场会议表决由股东代表、监事代表和本所律师共同计票、监票，会议主持人当场宣布议案的现场表决结果，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案均获得通过。
4．经本所律师现场见证，本次股东大会分别表决通过了下列议案：
（1）《关于董事会换届选举第六届非独立董事的议案》，本议案采取累积投票方式表决，具体表决结果如下：
1.01 选举严俊旭为第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意 1,005,960,967 股；其中，中小投资者表决情况为：同意102,360,967 股。
1.02 选举朱彬为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 1,005,690,960 股；其中，中小投资者表决情况为：同意102,090,960 股。
1.03 选举刘远为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 1,006,059,255 股；其中，中小投资者表决情况为：同意102,459,255 股。
根据上述表决结果，严俊旭、朱彬、刘远当选为公司第六届董事会非独立董事。
（2）《关于董事会换届选举第六届独立董事的议案》，本议案采取累积投票方式表决，具体表决结果如下：
2.01 选举胡云华为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 1,006,122,974 股；其中，中小投资者表决情况为：同意102,522,974 股。
2.02 选举陈增炀为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 1,006,112,462 股；其中，中小投资者表决情况为：同意102,512,462 股。
2.03 选举邓璠为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 1,006,215,443 股；其中，中小投资者表决情况为：同意102,615,443 股。
根据上述表决结果，胡云华、陈增炀、邓璠当选为公司第六届董事会独立董事。
（3）审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

同意 1,000,158,629 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 98.4998%；反对 12,910,873 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的1.2715%；弃权2,322,480股（其中，因未投票默认弃权2,147,680股），占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.2287%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 96,558,629 股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 86.3735%；反对 12,910,873 股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 11.5490%；弃权 2,322,480 股（其中，因未投票默认弃权 2,147,680 股），占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的2.0775%。
本议案已经出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的2/3以上同意，以特别决议通过。
（4）审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025 年 06 月）》
同意 1,011,148,622 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.5821%；反对 1,852,980 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.1825%；弃权 2,390,380 股（其中，因未投票默认弃权 2,127,780股），占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.2354%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 107,548,622 股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 96.2042%；反对 1,852,980 股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 1.6575%；弃权 2,390,380 股（其中，因未投票默认弃权 2,127,780 股），占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的2.1382%。
（5）审议通过了《关于第六届董事薪酬方案的议案》
同意 1,011,130,122 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 99.5803%；反对 1,857,080 股，占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.1829%；弃权 2,404,780 股（其中，因未投票默认弃权 2,127,780股），占出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 0.2368%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 107,530,122 股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 96.1877%；反对 1,857,080 股，占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的 1.6612%；弃权 2,404,780 股（其中，因未投票默认弃权 2,127,780 股），占出席会议中小投资者所持有的表决权股份总数的2.1511%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 吴韦唯