ST华鹏:山东华鹏关联交易管理制度(2025年修订)

山东华鹏玻璃股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司交易行为，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和公司章程，制定本制度。
第二条 山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易应遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2、公司董事、高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务 转移的事项。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条 公司董事会办公室（证券部）会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所“公司业务操作系统”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：姓名、身份证件号码；与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：法人名称、法人组织机构代码；与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十三条 董事会决策权限如下：
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；或者公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。
第十四条 股东会决策权限如下：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易，须提交股东会审议。
关联交易虽未达到上述标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司自愿提交股东会审议的，应当按本条第一款的规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。
第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。
第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。
第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易的实施情况，以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查并提交检查报告。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告。
第五章 关联交易定价
第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十八条 公司与关联人进行第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十九条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；