ST华鹏:山东华鹏重大财务决策制度(2025年修订)

山东华鹏玻璃股份有限公司
重大财务决策制度
第一条 财务决策制度是公司理财的重要内容之一。财务决策的好坏直接影响整个公司财务状况，从而影响投资者的根本利益。因此，怎样以市场分析为基础，规范公司财务决策程序，制定科学的财务决策制度显得十分重要。鉴于此，为了规范本公司的财务行为，有利于企业规避风险，提高经济效益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，特制定公司财务决策制度。
第二条 本制度下的财务决策是指公司有关资金筹集和使用的决策，包括：年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，工资福利方案，以及对内投资决策、对外投资决策、对外融资决策、对外提供担保决策、财产清查处理决策、企业兼并收购决策、关联交易决策等。
第三条 公司建立分级决策的财务基本决策体制，实行以董事长对公司财务
负全责、财务总监领导的财务运营体系。公司对外投资决策、对外融资决策、对外提供担保决策、财产清查处理决策、企业兼并收购决策、关联交易等应遵守公司有关制度的规定决策。在有关制度没有规定或规定不清时，应遵照本制度的规定。
第四条 公司的重大财务信息来源包括(但不限于)以下途径:
（一）公司年度报告及经营计划中关于财务预决算、股利分配及弥补亏损的内容;
（二）公司中期报告及经营计划调整方案中关于财务预决算、股利分配及弥补亏损的内容;
（三）公司关于发行股票、企业债券等的决策内容;
（四）公司日常经营活动中关于融资方案的内容;
（五）来源于其他途径的各种财务信息。
第五条 财务决策信息的筛选以下列方式进行:

（一）由分管经理负责汇总各种财务决策信息，并对各种信息进行必要的筛选；
（二）由经理负责对拟财务决策项目进行必要的市场认证，拟定成本收益预算方案，分清轻重缓急，分析拟财务决策项目的风险与对策。
第六条 财务决策项目由经理负责传递。
第七条 公司筹资决策中遵循以下原则:
（一）规模适度确保资金的供应量与需求互相平衡，防止资金短缺与过剩。
（二）结构合理既防止负债过多而增加财务风险，又避免负债过低而降低股东收益。
（三）成本节约综合考虑各种筹资方式的资本成本，尽可能降低平均成本。
（四）时机得当按照投资时机来把握筹资时机，避免资金的闲置与滞后。
（五）依法筹资公司的筹资行为必须遵守国家的法律法规。
第八条 股利分配决策遵循以下原则:
（一）在涉及现金股利时，优先关注公司的积累，保证公司的发展对资金的需求；
（二）在涉及股票股利时，股本的扩张速度应适度，股本的扩张与公司业绩的增长应保持同步，以维护公司股票的社会形象，实现股东财富的最大化。
第九条 公司实行以董事长对公司财务负全责、董事长和经理共同领导的财务体制。
公司重大财务决策的权责和程序如下：
1、公司财务制度由分管财务的负责人提出，经理审核后，报经董事会批准；
2、利润分配/弥补亏损方案，由分管财务的负责人提出，经理审核，提请董事会审议通过后，报股东会批准；
3、年度(中期)报告及计划、发行股票/债券，由董事会审议通过后，报股东会批准；
4、资产担保/抵押，分管财务的负责人提出，经理审核后，报经董事会批准；超过董事会决定权限的，报股东会批准；
5、经济合同，由分管财务的负责人会同法律顾问审核，经理决定其责权范围内的合同；超出授权范围的重要合同，由董事会决定；对重大关联交易、公司重
大资产买卖合同、与公司有重大影响的合同，须经股东会批准。
第十条 各项具体决策程序依以下规定：
（一）投资决策包括证券类投资项目和非证券类投资项目。
进行证券投资时，应严格控制以自有资金进行证券投资的规模，据公司的风险承受能力确定投资方案。并应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施：
1、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应在证券投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。
2、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，公司在证券投资之前除按照前款规定经董事会审议批准并及时披露外，还应提交股东会审议。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但相关指标在50%以上的须报股东会批准。
（2）与被收购、兼并资产相关的净利润（按最近一个会计年度经审计的财务报表），超过公司最近一个会计年度经审计后净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币的，相关指标在50%以上且绝对金额超过500万元的须报股东会审议批准；
非证券类投资项目，包括（但不限于）： VC投资、PE投资等未上市企业的股权投资。公司发生的非证券类投资事项满足下列标准的投资行为，在公司章程规定范围内，由董事会审议通过：
非关联交易：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但相关指标在50%以上的须报股东会批准；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对额超过1000万元人民币。但相关指标在50%以上且绝对金额超过5000万元的须报股东会批准；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币的，但相关指标在50%以
上且绝对金额超过500万元的须报股东会批准。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币。但相关指标在50%以上且绝对金额超过5000万元的须报股东会批准。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。但相关指标在50%以上且绝对金额超过500万元的须报股东会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的非证券类投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
非关联交易：
（1）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万人民币；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万人民币；
（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万人民币；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资时应当指定专人充分调研并出具书面可行性研究报告，并由经理办公会审议签署意见后报董事会。董事会依职权决策，需报股东会决策的应及时召开股东会。
由于投资风险大，决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询。
2、对外融资决策
（1）发行企业债券和股票，报公司股东会审批。
（2）单笔借款，其金额若不超过公司最近经审计后的净资产价值的贷款，应
当由公司董事会批准，超出该范围的应当由公司股东会审批。
（3）单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额低于 500 万元的对外投资，在董事会授权时可由董事长行使。
（4）单笔金额不超过人民币 6000 万元（含）的贷款，在董事会授权时可由董事长行使。
3、对外提供担保决策
公司不得以公司资产、权益为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人的债务设定抵押、质押的，亦不得由公司作为保证人为上述他人的债务提供保证；公司严格控制对外（不包括本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人）担保（包括抵押、质押、保证），如需对外提供担保，应由公司董事会按照《股东会授权董事会权限的规定》决议同意后方可进行，否则为无效担保行为，并追究当事人责任。
4、财产清查处理决策
企业应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近经审计净资产0.5%（含0.5%）以下的，由经理批准；0.5-10%（含10%），报公司董事会审批；超过10%以上的，报公司股东会审批。
第十一条 公司有关关联交易合同的签订权限与决策程序按照《山东华鹏关联交易管理制度》进行。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，须提交董事会审议。
但是公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司对外投资（不包括关联交易、资产重组）和签订合同的权限与程序按照《经理工作细则》规定进行。
第十三条 本制度自股东会审议通过之日起执行。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2025年7月7日