盘古智能:北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所
关于
青岛盘古智能制造股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整事项
之
法律意见书

目录

释义 ...... 2
第一节 应声明的事项...... 4
第二节 正文......6
一、 本次激励计划的批准、授权 ...... 6
二、 本次授予价格调整事项符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的规定...... 7
（一） 《股票激励计划（草案）》对授予价格调整的规定...... 7
（二） 盘古智能本次授予价格调整的原因...... 8
（三） 盘古智能本次授予价格调整的结果...... 8
（四） 盘古智能本次授予价格调整的程序...... 9
三、 结论意见......9
释义
在法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
盘古智能、公司 指 青岛盘古智能制造股份有限公司
《股票激励计划（草案）》 指 《青岛盘古智能制造股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》
限制性股票 指 限制性股票（第二类限制性股票）
本次激励计划 指 青岛盘古智能制造股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划
本次授予价格调整 指 盘古智能根据《股票激励计划（草案）》的安排，调整
限制性股票授予价格的行为
本所 指 北京市环球律师事务所上海分所
《北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能
本法律意见书 指 制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价
格调整事项之法律意见书》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 中国法定货币人民币元
除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

北京市环球律师事务所上海分所
关于青岛盘古智能制造股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整事项
之
法律意见书
GLO2023SH（法）字第 11140-5号
致：青岛盘古智能制造股份有限公司
根据青岛盘古智能制造股份有限公司与北京市环球律师事务所上海分所签订的法律服务协议，本所接受盘古智能的委托，担任盘古智能限制性股票激励事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》与《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本法律意见书。

第一节 应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及经办律师仅就盘古智能本次激励计划授予价格调整事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
3、盘古智能已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予价格调整事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

6、本法律意见书仅供公司本次激励计划授予价格调整事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

第二节 正文
一、本次激励计划的批准、授权
（一） 2023 年 12 月 18 日，盘古智能召开 2023 年第四次临时股东大会，
审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，批准实施本次激励计划，并授权董事会实施本次激励计划的授予、归属（登记）等相关工作。
（二） 2023 年 12 月 18 日，盘古智能第二届董事会第三次会议和第二届监
事会第三次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意盘古智能以 2023 年 12 月 18 日为首次授予日，以 16.90 元/股的价格向符
合授予条件的 72 名激励对象授予 550.00 万股限制性股票。
（三） 2024 年 8 月 26 日，盘古智能第二届董事会第六次会议和第二届监
事会第五次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划的授予价格（含预留授予）由 16.90 元/股调整为16.70 元/股。
（四） 2024 年 12 月 6 日，盘古智能第二届董事会第九次会议和第二届监
事会第八次会议分别审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，
同意盘古智能以 2024 年 12 月 6 日为预留授予日，以 16.70 元/股的价格向符合
授予条件的 8 名激励对象授予 50.00 万股限制性股票。
（五） 2025 年 4 月 21 日，盘古智能第二届董事会第十次会议和第二届监
事会第九次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次激励计划的授予价格（含预留授予）由 16.70 元/股调整为 16.565 元/股；同意对
部分激励对象已获授尚未归属的全部或部分限制性股票合计 56.96 万股不得归属并由公司作废；同意按规定为符合条件的 66 名激励对象办理 191.24 万股限制性股票归属相关事宜。
二、本次授予价格调整事项符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的规定
（一） 《股票激励计划（草案）》对授予价格调整的规定
根据《股票激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2、 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、 派息

P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（二） 盘古智能本次授予价格调整的原因
2025 年 5 月 13 日，盘古智能召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于
2024 年度利润分配预案的议案》。盘古智能 2024 年度利润分配预案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2025 年 6 月 10 日，盘古智能披露《2024 年年度权益分派实施公告》，确定
以公司现有总股本 150,447,805 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利 30,089,561.00 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本，并确定 2025 年 6 月 16 日为股权登记日；以 2025 年 6 月
17 日为除权除息日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 6 月 17 日提供
的《A 股权益分派结果反馈表》及盘古智能出具的说明，盘古智能已经于 2025
年 6 月 17 日根据《2024 年年度权益分派实施公告》完成了前述利润分配的实
施。
（三） 盘古智能本次授予价格调整的结果
根据《股票激励计划（草案）》及盘古智能 2024 年度利润分配情况，盘古智能本次激励计划授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，盘古智能本次激励计划调整后的授予价格=16.565-0.20=16.36