昊帆生物:关于现金购买杭州福斯特股权的公告

证券代码：301393 证券简称：昊帆生物 公告编号：2025-032
苏州昊帆生物股份有限公司
关于现金购买杭州福斯特股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟使用 16,000 万元人民币自有或自筹资金，购买杭州福斯特药业有限公司 100%股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”）。本次收购分两期进行，第一期股权转让完成后公司将获得标的公司 85%股权，成为其控股股东；第二期股权转让完成后公司将获得标的公司 100%股权。
2、第二期股权转让在第一期股权转让工商变更后 24 个月内实施。
3、本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、标的公司最近一个会计年度存在亏损情形，若交易完成后公司无法充分利用标的公司的富余产能及资质优势，发挥协同效应，或若未来持续存在宏观经济波动、行业竞争加剧、原材料价格上涨、客户需求不及预期等不利因素，标的公司存在持续亏损的风险，提请投资者注意相关风险。
一、交易概述
为进一步提高公司的规模化供应能力和质量管理水平，解决公司产能瓶颈问题，苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“公司”或“昊帆生物”）于 2025年 7 月 4 日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购杭州福斯特药业有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有或自筹资金向上海予君生物科技发展有限公司（以下简称“予君生物”）、徐竹清等 11 名交易对方购买其持有的杭州福斯特药业有限公司（以
下简称“杭州福斯特”“标的公司”或“目标公司”）100%的股权。股权转让分两期进行，第一期转让标的公司 85%股权，包括予君生物持有的 52%标的公司股权及其他 10 名自然人股东持有的合计 33%标的公司股权；第二期转让予君生物持有的剩余 15%标的公司股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商一致同意，标的公司 100%股权的转让价格为 16,000万元。
本次交易已经杭州福斯特股东大会、予君生物股东大会审议通过。2025 年 7月 4 日，公司与全体交易对方签署了《股权转让协议》。
第一期股权转让交易完成后，杭州福斯特将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。第二期股权转让交易完成后，杭州福斯特将成为公司的全资子公司。
本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、本次交易的必要性
随着下游市场需求回暖，公司第一个自有生产基地安徽昊帆已建成的产能无法满足公司日益增长的生产需要，公司第二个自有生产基地淮安昊帆目前正在建设中，建设周期较长，无法在短期内贡献有效产能。因此，公司亟需通过收购的方式提升生产能力，抓住市场机遇。
标的公司杭州福斯特是一家专注于研发、生产和销售高级中间体、特色原料药并承接部分 CDMO 业务的企业，产品主要销向国内外众多知名医药研发和生产企业。杭州福斯特作为成熟的生产基地，厂区占地 72 亩，建筑面积 4 万多平米。拥有完备的生产及配套设施，具备 GMP、ISO9001、ISO14001、OHSAS18001认证，曾于 2019 年通过 FDA 现场审计。
本次收购旨在获得标的公司的现有富余产能，改善公司产能不足的局面，提高公司产品的供应能力。标的公司建立了符合 GMP 规范的生产及质量管理体系，本次收购亦有利于进一步提升公司的质量管理体系和综合服务能力。此外，通过后续业务协同与资源互补，公司与杭州福斯特将共享客户资源及销售渠道，实现双方市场资源的互补和双向赋能。
三、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况
1、予君生物
企业名称：上海予君生物科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址及主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公
路 1800 弄 1 号 5 幢 5 层
法定代表人：吴明明
注册资本：672.2259 万人民币
统一社会信用代码：91310120MA1HL9YG0U
主营业务：提供创新药和仿制药的 CRO 和 CDMO 服务；自主进行原料药的
研发、工艺优化和规模化生产及销售；提供特种反应的化学、生产和控制的整体解决方案。
序号 股东 持股比例
1 上海思普润医药合伙企业（有限合伙） 54.4623%
2 上海思普立医药合伙企业（有限合伙） 8.2651%
3 杭州华岑企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 8.2651%
4 浙江司太立制药股份有限公司 8.2645%
5 上海思普喜医药合伙企业（有限合伙） 5.8671%
6 上海予鲲医药合伙企业（有限合伙） 5.7853%
7 陕西原上智谷股权投资合伙企业（有限合伙） 4.0403%
8 杭州华焱股权投资合伙企业（有限合伙） 3.0302%
9 华点鲲鹏股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙） 2.0202%
合 计 100.00%
2、徐竹清，住所：浙江省杭州市建德市梅城镇
3、舒美月，住所：浙江省杭州市西湖区
4、陈长荣，住所：浙江省杭州市上城区
5、董利民，住所：浙江省杭州市建德市梅城镇
6、陈惠利，住所：浙江省杭州市建德市新安江街道
7、袁建新，住所：浙江省杭州市建德市梅城镇
8、郭益君，住所：浙江省杭州市建德市乾潭镇

9、程松敏，住所：浙江省杭州市西湖区
10、景月标，住所：浙江省杭州市滨江区
11、张利春，住所：浙江省杭州市建德市梅城镇
（二）经查询，上述 11 名交易对方未被列为失信被执行人。
（三）予君生物及徐竹清等交易对方与公司及公司前十名股东（截至 2025年 3 月 31 日）、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
交易标的：杭州福斯特药业有限公司 100%股权
交易类别：股权投资
设立时间：2001 年 9 月 5 日
注册资本：650 万人民币
主营业务：专注于研发、生产和销售高级中间体、特色原料药并承接部分CDMO 业务
注册地址：浙江省杭州市建德市梅城镇新胜路 17 号
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州福斯特财务数据如下所示：
截至 2025 年 3 月 31 日，杭州福斯特资产总额为 26,873.71 万元，负债总额
为 22,270.53 万元，应收款项总额为 7,758.14 万元，净资产为 4,603.18 万元。
2024 年营业收入为 20,369.14 万元，营业利润为-3,108.47 万元，净利润为
-2,844.05 万元，经营活动产生的现金流量净额为-775.25 万元。
2025 年 1-3 月营业收入为 2,618.31 万元，营业利润为-857.77 万元，净利润
为-844.02 万元，经营活动产生的现金流量净额为-25.65 万元。
（二）标的公司股权结构
1、交易前股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 予君生物 435.50 67.00%

2 徐竹清 65.00 10.00%
3 舒美月 35.10 5.40%
4 陈长荣 29.25 4.50%
5 董利民 19.50 3.00%
6 陈惠利 19.50 3.00%
7 袁建新 13.00 2.00%
8 郭益君 13.00 2.00%
9 程松敏 11.70 1.80%
10 景月标 6.50 1.00%
11 张利春 1.95 0.30%
合 计 650.00 100.00%
2、第一期股权转让后的股权结构：昊帆生物持股 85%，予君生物持股
15.00%。
3、第二期股权转让后的股权结构：昊帆生物持股 100%。
（三）标的资产权属情况
截至披露日，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及被查封、冻结等司法措施。
为保证第二期股权转让可以顺利实施，本次《股权转让协议》约定予君生物应当在第一期股权转让的工商变更完成后，将其持有的剩余 15%标的公司股份质押给昊帆生物并办理质押登记，并将该等股权对应的表决权全部委托给昊帆生物并由双方签署《表决权委托协议》。
（四）杭州福斯特的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）杭州福斯特不是失信被执行人。
（六）截止披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标
的公司与本次交易对手方存在经营性往来情况，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公
司“应收账款”科目中交易对方予君生物的余额为 4,523.29 万元，“其他应收款”科目中交易对方予君生物的余额为 446.07 万元、交易对方徐竹清的余额为 320万元，“应付账款”科目中交易对方予君生物的余额为 860.80 万元。以上金额将在本次支付相关交易对方股权转让款时扣减。

本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
五、标的公司的评估、定价情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号为沃克森评报字