奥士康:董事会议事规则(2025年7月)

奥士康科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《奥士康科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设董事会，是公司的执行机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会根据《公司章程》要求下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会另行制定。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事
第五条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）具有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事情形的；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第六条 董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七条 董事按照下列程序选举：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东有权提名除职工代表董事以外的非独立董事、独立董事候选人。
提名人应事先征求被提名人同意，提名人应当向董事会提名委员会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人。
（二）股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会，董事（含独立董事）的最终候选人由董事会确定，董事会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事；
（三）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其
是否符合任职条件的书面说明和相关材料；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
（六）股东会选举董事时，根据《公司章程》的规定可以实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款第（三）项规定。
董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及
悉、不熟悉为由推卸责任；
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十三）法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定、《公司章程》要求的其他勤勉义务。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
董事会审议对关联交易事项进行表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结
果施加影响。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十五条 因董事的辞职导致董事会成员低于法定最低人数，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务，但出现本规则第五条规定的情形除外。公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东所负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后六个月内仍然有效；董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第三章 董事会设置及职权
第十九条 公司设董事会。
董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十条 董事会是公司的经营