山科智能:关于持股5%以上股东协议转让股份完成过户登记的公告

证券代码：300897 证券简称：山科智能 公告编号：2025-034
杭州山科智能科技股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让股份完成过户登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到刘弢先生与嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“临昌投资”）提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，临昌投资以协议转让的方式受让刘弢先生所持有的公司5%股份(占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%)，已于2025年7月4日办理完成过户登记（以下简称“本次协议转让”）,临昌投资成为公司持股5%以上的股东，为公司第七大股东。
2、临昌投资已承诺在协议转让过户登记完成后的12个月内不以任何形式减持本次协议转让所受让的公司股份，在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。
3、本次协议转让不涉及公司控股股东、实际控制人，不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
一、协议转让概述
本公司原持股5%以上股东刘弢先生与临昌投资于2025年3月29日签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向临昌投资转让其持有的公司无限售条件流通股合计5,024,332.00股（占公司总股本的5.0000%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%）。本次股份协议转让的价格为21.2元/股，参考本协议签署日前一交易日（即2025年3月28日）公司收盘价格的83.96%，股份转让总价款（含
税）为人民币106,515,838元。具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》、《简式权益变动报告书（刘弢）》以及《简式权益变动报告书（嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)）》；
鉴于公司自本股份转让协议签署之日起至标的股份完成过户之日的期间，进行了2024年年度权益分配的实施，具体内容详见公司于2025年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度权益分配实施公告》，同时根据《股份转让协议》的约定“在过渡期（自本股份转让协议签署之日起至标的股份完成过户之日的期间）内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。”，故本次刘弢先生以协议转让的方式转让给临昌投资的股份为7,034,065股（占公司总股本的5.0165%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%），转让总价106,515,838元不作调整,转让单价为15.14元/股。
刘弢先生与临昌投资于2025年6月5日签署了《<股份转让协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定：临昌投资承诺在过户完成之日起12个月内不会以任何方式主动减持本次转让中取得的股份。具体内容详见公司于2025年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于受让方出具特定期间不减持公司股份承诺的公告》。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方
姓名 刘弢
性别 男
国籍 中国
身份证号 310104196606******
住所/通讯地址 浙江省嘉兴市******
是否取得其他国家或地区的居留权 是
（二）受让方
1、基金管理人基本情况

企业名称 嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
地址 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼194
室-37（自主申报）
出资额 1000万元
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
成立日期 2023年2月7日
合伙期限 2023年2月7日 至 2043年2月6日
统一社会信用代码 91330402MAC81WWTXD
经营范围 一般项目：股权投资；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人情况 普通合伙人：上海临芯投资管理有限公司
有限合伙人：潘佳怡
通讯方式 songyy@sunic-capital.com
（三）经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
（四）转让方和受让方不存在关联关系，也不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
1、协议主体
甲方（转让方）：刘弢
乙方（受让方）：嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)
丙方：海南临芯科技有限公司
2、股份转让标的
本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司5,024,332.00股股份，占公司总股本的5.0000%，占上市公司剔除回购账户股份后总股本的5.0581%。
3、股份转让价款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为【21.2】元/股，共计股份
转让价款为人民币 106,515,838元（大写：壹亿零陆佰伍拾壹万伍仟捌佰叁拾捌元）。
为避免歧义，股份转让价款不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
4、股份转让价款的支付
甲方开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），该账户由甲乙双方共管，用于收取和保管本协议项下相关款项（含本次交易的诚意金、第一期和第二期股份转让价款），丙方、乙方分别按下述方式分笔向甲方支付诚意金、股份转让价款：
（1）诚意金
在以下条件全部满足后5个工作日内，丙方向共管账户支付人民币1000万元作为本次交易的诚意金，支付条件如下：
1) 本协议经各方签署并生效；
2) 本次交易完成上市公司公告；
3) 乙方完成对上市公司的业务、法律和财务的尽职调查。
（2）第一期股份转让价款
在以下条件全部满足后5个工作日内，乙方向共管账户支付股份转让价款总额的20%，即人民币21,303,168元。
第一期股份转让价款的支付条件如下：
1) 乙方取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》；
2) 乙方内部权力机构已履行必要的决策程序并批准本次交易；
3) 丙方已经收到共管账户原路退还的全部诚意金及共管银行已经就此支付的利息或其他收益（如有）。

（3）第二期股份转让价款
本次股份转让取得深圳证券交易所（以下简称“交易所”）出具的股份协议转让确认意见书（为免异议，确认意见书确认的允许转让的股份数量应为标的股份数量）后1个月内，乙方向共管账户支付股份转让价款总额的30%，即人民币31,954,751元。
（4）第三期股份转让价款
本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后2个月内，乙方向甲方支付剩余价款，即人民币53,257,919元。
5、标的股份过户
甲、乙双方同意，除非双方另行达成延长本次交易履行时间的约定，于甲方收到乙方支付的第一笔股份转让价款之日起5个交易日内，共同向交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起1个月内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次协议转让涉及的其他安排
本次股权转让完成过户登记手续后，临昌投资有权委派、推举一席董事至公司。
五、协议转让完成股份过户登记
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让已于2025年7月4日办理完成过户登记手续，过户数量7,034,065股（占
公司总股本的5.0165%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%），本次协
议转让股份全部为无限售流通股，过户完成后，刘弢先生持有公司股份2,908,370
股（占公司总股本的2.0742%，占剔除公司回购账户股份后总股本的2.0914%），
刘弢先生不再是公司持股5%以上的股东；临昌投资持有公司股份7,034,065股（占
公司总股本的5.0165%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%），临昌投
资为公司持股5%以上的股东；临昌投资已承诺在协议转让过户登记完成后的12
个月内不以任何形式减持本次协议转让所受让的公司股份，在上述承诺期间内，
如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减
持承诺。
鉴于自本股份转让协议签署之日起至标的股份完成过户之日的期间，公司进
行了2024年年度权益分配的实施，本次协议转让前后股东持股变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 占剔除公司回 占剔除公司回
（股） 占总股本比例 购账户股份后 持股数量（股） 占总股本比例 购账户股份后
总股本比例 总股本比例
刘弢 9,942,435 7.0906% 7.1494% 2,908,370 2.0741% 2.0913%
嘉兴临昌
股权投资
合伙企业 0 0 0 7,034,065 5.0165% 5.0581%
(有限合
伙)
注：鉴于 2024 年年度权益分配的实施，公司以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股，刘弢原持股数量为 7,10