应流股份:应流股份关于上海证券交易所对公司收购控股子公司少数股权事项的监管工作函的回复公告

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2025-021
安徽应流机电股份有限公司关于
上海证券交易所对公司收购控股子公司少数股权
事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）于 2025 年 6
月 27 日收到上海证券交易所《关于安徽应流机电股份有限公司有关收购控股子公司少数股权事项的监管工作函》（上证公函【2025】0932 号）（以下简称“监管函”）。按照监管函的要求，公司、安徽应流航空科技有限公司(以下简称“应流航空”或“标的公司”)对相关材料进行了补充，现将监管函中问题答复如下：
一、关于标的公司业绩。公告显示，应流航空 2024 年营业收入为 1762 万
元，亏损 5050 万元；2025 年一季度营收 90 万元，亏损 1191 万元，业绩持续
亏损。请公司：（1）结合应流航空所在行业发展周期，以及应流航空的主营业务、经营模式、投资进展及未来预期，具体说明应流航空业绩持续亏损的原因；（2）具体论述应流航空与上市公司业务的协同性，结合标的公司业绩亏损的情况，说明公司此次收购应流航空少数股东股权的主要考虑及必要性，本次交易是否能够充分保障上市公司利益
回复：
（一）结合应流航空所在行业发展周期，以及应流航空的主营业务、经营模式、投资进展及未来预期，具体说明应流航空业绩持续亏损的原因
1、应流航空所在行业发展周期
应流航空所处行业为航空装备行业，随着经济的发展，飞行已经日益成为一种主流的出行方式，经济一体化也在不断推动航空物流产业的发展，航空行业已成为人们日常生活中不可或缺的一部分。全球范围内军机及通航飞机产业的高速增长和全球民航运输产业的持续增长态势都将促进航空装备行业不断发
展。
航空装备行业是一个极其复杂的系统工程，涉及数学、力学、机械工程、材料科学与工程、动力工程及工程热物理、电子科学与技术、信息与通信工程、计算机科学与技术、航空宇航科学与技术等多领域交叉学科，需具备完整的设计、制造、试验体系，各环节紧密配合、各司其职。因此，航空装备行业具有技术密集、资本密集和劳动密集的特点，具体表现为研发周期长，基础研究、设计、试制等多个研发环节均需大量的资金和高级人才投入，以及产品规格庞大、工艺复杂且精密度要求高。因此，航空装备制造业务的技术密度高、研发周期长、资金投入大。对于航空装备初创企业来说，从成立到快速发展的数年内能通过经营实现盈利的难度较大。
应流航空主要产品为小型涡轴发动机和涡轮混合动力系统、无人直升机、轻型直升机的研发、生产及销售。小型涡轴发动机用途极其广泛，具有能力密度高、可靠性高、维护成本低和发电效率高等优势，是典型的军民两用产品，广泛应用于航空航天、能源电力、国防和国民经济相关的各领域。随着无人化、智能化在航空产业的深入发展，相关技术的不断成熟，小型涡轴发动机在无人机应用的市场需求不断扩大。电动航空的兴起和发展对于以小型涡轴发动机为基础的混合动力的需求已迫在眉睫。主要应用领域已经在市场需求引领下逐步向无人直升机、电动航空器及其动力系统转变。结合应流航空产品布局，其产品应用市场领域如下：
1、无人直升机、无人固定翼飞机；2、涡轮混合动力系统/无人电动飞行器；3、轻型载人直升机；4、大型飞机和直升机的辅助动力装置（APU）；5、分布式发电、应急电源、特种装备移动式电源。
2、应流航空的主营业务、经营模式、投资进展及未来预期
应流航空主要业务为小型涡轴发动机和涡轮混合动力系统、无人直升机、轻型直升机研发、生产及销售，当前以小型涡轴发动机和涡轮混合动力系统的研发、生产及销售为主，主要采用直销模式。应流航空于 2016 年 6 月成立，
2017 年 2 月开工建设。目前已经建成 8 栋高标准厂房、研发中心和配套设施建
设，并陆续建成发动机试车中心，取得专利权共计 34 项。

应流航空的主要产品源自 2016 年 4 月自德国引进的 130HP 和 160HP 的两
款涡轴发动机及直升机，后来根据市场需求对两款发动机进行升级改造和国产化，分别形成 YLWZ-130/YLWZ-190/ YLWZ-300/YLWZ-400 等国产化涡轴发动机。
YLWZ-130/YLWZ-190 涡轴发动机通过多次厂内试验和外厂试飞，不断优化相关技术。受 2020 年-2022 年度的全球公共卫生事件的影响，该项目的零部件供应链受到较大冲击及技术人员交流受阻，整个发动机研制工作受到较大影响，无法按照原计划推进。自 2023 年后，上述研发工作节奏有所恢复。目前，公司正在进行技术优化和功率提升等工作，同时开展 500 小时寿命试验，以确保两款发动机的可靠性和耐久性；YLWZ-300 涡轴发动机正在进行技术优化，YLWZ-400 涡轴发动机正在进行功率升级。直升机整机需要在发动机性能稳定后再进行装配和国产化，目前已开始在境外开展 EASA 飞行许可证取证工作，为满足适航要求，还需进行 300 小时飞行试验。
2025 年 3 月，应流航空子公司六安金安通用机场管理有限公司负责运营的
六安金安机场取得了通用机场使用许可证，成为安徽省第三家取证的 A1 类通航机场，为公司实施整机制造、维护保养和试飞验证需求奠定了基础，打造低空经济先进制造、基础设施和运营服务一体化平台。
目前，应流航空已经与翊飞航空、华奕航空、追梦空天等企业签署了合作
协议，内容涵盖发动机供应、混合动力系统供应、无人机研发和通航试飞等多
个领域合作并取得意向供货订单，预计 2025 年开始少量交付，2026 年开始批
量交付。
3、应流航空业绩持续亏损的原因
航空装备行业具有技术密集、资本密集和劳动密集的特点，具体表现为研发周期长，基础研究、设计、试制等多个研发环节均需大量的资金和人员投入，产品定型后验证周期亦较长。应流航空产品目前尚处于研发或取证阶段，产品尚未批量交付产生较大利润，而日常研发投入和资产折旧等固定成本支出较大，2020 年-2024 年，应流航空累计投入研发费用 11,783.96 万元，累计资产折旧6,043.14 万元，故应流航空处于持续亏损阶段。

（2）具体论述应流航空与上市公司业务的协同性，结合标的公司业绩亏损的情况，说明公司此次收购应流航空少数股东股权的主要考虑及必要性，本次交易是否能够充分保障上市公司利益。
上市公司目前拥有三大主要业务板块，其中六安市霍山县生产基地为高端部件板块，主要生产航空发动机和燃气轮机高温合金零部件、特种泵阀精密铸件和核电及中大型铸钢件产品；六安市金安区生产基地为航空科技板块，主要生产小型涡轴发动机和涡轮混合动力系统、无人直升机、轻型直升机产品（当前以小型涡轴发动机和涡轮混合动力系统为主）；合肥市经开区生产基地为核能材料板块，主要生产核能核电用中子吸收材料、中子屏蔽材料、乏燃料格架及金属保温层等。
应流航空已于 2016 年纳入上市公司合并报表范围，属于公司针对未来市场需求重点培育的业务板块，与上市公司业务具有协同性。此外，上市公司作为行业领先的航空发动机热端零部件制造商，在航空发动机部分关键环节可以实现自主可控，致力于将发动机零部件自供比例提升至 70%以上。因此，应流航空作为上市公司的控股子公司，与上市公司其他业务具备良好的业务协同性。
公司此次收购应流航空少数股东股权的主要考虑及必要性如下：
1、应流航空发展势头良好，未来有望成为上市公司业绩增长重要贡献主体
自 2016 年应流航空成立以来，已投入诸多资金用于厂房和配套设施建设、研发投入、人才引进和生产设备购置。经过多年的培育与发展，目前应流航空已经累计完成多种型号涡轴发动机、混合动力系统的研发和小批量试制，同步开展无人直升机和轻型直升机的开发，储备型号更加丰富。从订单上看，应流航空已经与翊飞航空、华奕航空、追梦空天等企业签署了合作协议，内容涵盖发动机供应、混合动力系统供应、无人机研发和通航试飞等多个领域并取得理想的意向供货订单，预计 2025 年开始少量交付，2026 年开始加速交付。
2、应流航空的发展得到了地方政府的大力支持，根据协议约定已经满足约定投资年限

2018 年 12 月 20 日，为了支持应流航空在六安市金安区的发展，六安市政
府通过六安产投对应流航空增资 4 亿元，六安市金安区政府通过金安产投对应流航空增资 1 亿元，并签署了《安徽应流航空科技有限公司增资协议》（简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》约定，六安产投、金安产投对应流航空
的投资期限为 5 年，截至 2025 年 5 月 23 日，六安产投和金安产投通过安徽省
产权交易中心以公开竞价方式出售应流航空少数股东股权时，上述投资已满足《增资协议》约定的 5 年投资期限。六安产投、金安产投聘请了坤元资产评估有限公司对应流航空进行评估，并出具了“坤元评报〔2025〕2-30 号”《资产评估报告》，根据评估价格设定了应流航空 28.4615%股权的挂牌底价为48,433.5139 万元人民币。公司以公开竞价方式收购六安产投、金安产投持有的应流航空 28.4615%股权，增加对应流航空的控制权比例具有合理性。
综上，应流航空行业前景明确，市场前景广阔，贴合国家政策，经过多年的培育发展，即将进入产品批量交付期，同时也满足了协议约定的国有投资平台 5 年投资年限，符合上市公司对未来业务发展的重要布局。本次收购应流航空 28.4615%的少数股东股权，将对公司以后年度的业绩产生积极影响，有利于保障上市公司利益。
二、关于交易与营运资金安排。根据公告，本次交易底价为 4.84 亿元，首
期支付保证金为 1.5 亿元。截至 2025 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 3.58
亿元，公司称拟使用银行并购贷款和自筹资金购买标的公司股权。请公司：（1）补充披露本次交易对价支付的具体资金安排，拟使用并购贷款的具体金额、期限、借款利率、担保等信息；（2）结合公司日常运营所总资金情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营的资金安排产生影响。
回复：
（一）补充披露本次交易对价支付的具体资金安排，拟使用并购贷款的具体金额、期限、借款利率、担保等信息
2025 年 6 月 21 日，公司披露了《应流股份关于收购控股子公司少数股权的
公告》（公告编号：2025-020），披露了公司拟以人民币 48,433.5139 万元底价公开竞价收购六安市产业投资基金有限公司（以下简称“六安产投”）和金安产
业发展投资有限公司（以下简称“金安产投”）所持有的应流航空 28.4615%股权，采用分期付款的价款支付方式，交易保证金为 15,000.00 万元。
根据公司与六安产投、金安产投于 2025 年 6 月 25 日签署的《产权交易合
同》，本次交易在安徽省产权交易中心的公开挂牌结果为人民币 48,433.5139 万
元。其中公司已于 2025 年 6 月 20 日以自有资金向安徽省产权交易中心缴纳了
保证金 15,000.00 万元，在《产权交易合同》生效后全部转为首期价款，剩余款
项 33,433.5139 万元及相应延期付款利息公司将在 2026 年 5 月 20 日之前支付至
安徽省产权交易中心指定账户。
2025 年 6 月 23 日，交通银行股份有限公司审批同意给予安徽应流机电股份
有限公司并购贷款额度 3.8 亿元，业务期限 10 年，用于收购安徽应流航空科技有限公司 28.4615%股份的并购交易价款（含保证金），由公司控股股东霍山应流投资管理有限公司和实际控制人杜应流提供担保。
2025 年 6 月 25