北方国际:北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/北方国际/公司 指 北方国际合作股份有限公司
北方公司 指 中国北方工业有限公司
北方科技 指 北方工业科技有限公司
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
下属子公司 指 截至 2025 年 3 月 31 日，北方国际直接及间接持股的各级下
属全资、控股子公司
满都拉港务 指 内蒙古满都拉港务商贸有限公司
深圳华特 指 深圳华特容器股份有限公司
奥罗拉光电项目公司 指 奥罗拉光电有限责任公司
本次向特定对象发行/本 指 公司向特定对象发行 A 股股票并于深圳证券交易所上市交
次发行 易的行为
嘉源出具的嘉源（2025）-01-275 号《北京市嘉源律师事务
本法律意见书 指 所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的法律意见书》
嘉源出具的嘉源（2025）-01-274 号《北京市嘉源律师事务
律师工作报告 指 所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的律师工作报告》
报告期/近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-3 月
现行《公司章程》 指 现行有效的《北方国际合作股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未
被废止的法律、法规、规章及规范性法律文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
见第 18 号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

保荐人 指 中信证券股份有限公司
本所 指 北京市嘉源律师事务所
中国境内 指 中华人民共和国境内，为方便表述，在本法律意见书不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
万元/元 指 人民币万元、人民币元

目 录

一、 本次发行的授权和批准...... 8
二、 本次发行的主体资格...... 12
三、 本次发行的实质条件...... 13
四、 公司的控股股东及实际控制人...... 17
五、 公司的股本及演变...... 18
六、 公司的独立性...... 18
七、 发行人的业务...... 18
八、 关联交易及同业竞争...... 18
九、 公司的主要资产...... 19
十、 公司的重大债权债务...... 20
十一、 公司重大资产变化及收购兼并...... 20
十二、 公司章程的制定与修改...... 20
十三、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 20
十四、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化...... 21
十五、 公司的税务...... 21
十六、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准...... 21
十七、 公司本次募集资金的运用...... 22
十八、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚...... 22
十九、 律师认为需要说明的其他问题...... 23
二十、 总体结论性意见...... 23
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：北方国际合作股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
嘉源（2025）-01-275
敬启者：
根据北方国际与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《股票上市规则》及中国证监会和深交所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的律师工作报告及法律意见书。
为出具本法律意见书及律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具律师工作报告及法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；公司的控股股东及实际控制人；公司的股本及演变；公司的独立性；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要资产；公司的重大债权
债务；公司重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定与修改；公司股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运行；公司董事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务；公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准；公司本次募集资金的运用；公司的诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书及律师工作报告。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表评论。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意公司按照中国证监会及深交所的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
一、本次发行的授权和批准
（一）董事会决议
2024年10月31日，公司召开九届四次董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案。相关议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。
因公司拟对本次发行的报告期进行调整，2025年4月24日，公司召开九届九次董事会，重新审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
因公司拟对本次发行的方案进行调整，2025年5月29日，公司召开九届十次董事会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于取消公司2025年第三次临时股东大会的部分议案并增加临时提案的议案》等与本次发行相关的议案。相关议案已经公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过。
（二）股东大会决议
2025 年 6 月 11 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了本次
发行的方案及其他相关议案，同意授权董事会全权办理与本次发行的相关事宜。本次股东大会审议关于本次发行的议案时，对本次发行的发行方案进行了逐项审
议表决。
1、根据公司提供的资料，公司本次发行的发行方案如下：
（1）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的批复后