北方国际:北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)

股票简称：北方国际 股票代码：000065
北方国际合作股份有限公司
NORINCO International Cooperation Ltd.
（注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302））
2024年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二五年七月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司九届四次董事会、九届十次董事会、2025 年第三次临时股东大会审议通过，已取得有权国资监管单位批复，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。若公司股票在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过 105,032,822 股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承
销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 96,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
项目总投资金 项目总投资金 募集资金拟
募投项目名称 额（欧元） 额（人民币） 投入金额 项目实施主体
（人民币）
1 波黑科曼耶山 125MWp 9,686.00 75,453.94 72,435.78 奥罗拉光电有
光伏项目 限责任公司
2 补充流动资金 3,024.93 23,564.22 23,564.22 -
合计 12,710.93 99,018.16 96,000.00 -
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
9、本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。

重大风险提示
本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
一、宏观经济周期风险
公司的工程建设与服务、资源供应链等各项业务与国际、国内宏观经济形势和经济周期相关度较高，若全球宏观经济下行或我国经济增长速度放缓，将会给公司的经营和发展带来一定负面影响。随着全球化经济的不断发展，越来越多的国家进入工程建设与服务市场，行业竞争日趋激烈。近年来，部分发达及发展中国家承包商重返亚非地区市场，亚非地区将成为各方的角力市场。公司海外业务主要位于非洲、亚洲及欧洲等地区，面临众多国际知名工程承包企业和部分国内企业的直接竞争，存在市场竞争风险。
二、汇率波动风险
公司工程建设与服务及资源供应链等海外业务主要以美元、欧元等外币进行结算。若人民币对美元、欧元等汇率发生波动，则会产生汇兑损益。汇率的波动将影响公司经营业绩的稳定性。
三、募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身开拓措施没有得到较好地执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。此外，本次募集资金投资项目未来售电价格存在一定的不确定性。若实际售电价格低于预期，将导致本次募集资金投资项目投资收益率下降，进而影响公司经营业绩。
四、业绩下滑的风险
2022 年至 2025 年 1-3 月，公司营业收入分别为 1,343,327.31 万元、2,148,789.96
万元、1,907,992.54 万元和 364,962.26 万元；归属母公司股东的净利润分别为
63,600.69 万元、91,806.48 万元、104,951.25 万元和 17,687.64 万元。受市场煤炭价
格变化及汇率变动影响，公司最近一期归属母公司股东的净利润同比下降 32.97%。若未来前述因素出现持续不利影响，将可能导致公司业绩持续下滑的风险。

目 录

声 明 ......1
重大事项提示 ......2
重大风险提示 ......5
目 录 ......7
释 义 ......10
第一章 发行人的基本情况......13
一、发行人概况......13
二、股权结构、主要股东及实际控制人情况......13
三、发行人所处行业的基本情况......15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......44
五、现有业务发展安排及未来发展战略......50
六、财务性投资及类金融情况......51
七、同业竞争......55
八、行政处罚情况 ......57
九、最近一期业绩下滑情况......58
十、核心技术来源 ......59
第二章 本次证券发行概要......60
一、本次发行的背景和目的......60
二、发行对象及与发行人的关系......61
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ......62
四、募集资金投向 ......63
五、本次发行构成关联交易......63
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......64
七、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明 ......64
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......64
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的说明......64
十、本次发行符合国家产业政策和板块定位的说明 ......65
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......67

一、本次募集资金使用计划......67
二、本次募集资金投资