电科院:内幕信息知情人登记管理制度

苏州电器科学研究院股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州电器科学研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定
的，适用公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。本制度的适用范围：本公司及下属各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工
作主要负责人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证劵部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会
秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司及相关人员都
应做好内幕信息的保密工作。
第六条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第二章 内幕信息的定义及范围
第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务、技术、战略决策或
者对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司经营范围和经营方针的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司对外提供重大担保；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司分配股利或拟定定增计划；
（九）公司董事长、1/3 以上董事、总经理发生变动，或董事长、总经理无法履行职责；

（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十一）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收入；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）公司股权结构的重大变化
（二十一）公司债务担保的重大变更
（二十二）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十三）公司进行尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署、战略决策等活动；
（二十四）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

（二十五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或
间接获取内幕信息的人员。
第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员；
（三）因履行工作职责而获取公司内幕信息的内部员工及外部单位人员；
（四）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券服务机构及其负责人和经办人员；参与咨询、制定、认证、审批等相关环节的相关单位及其负责人和经办人；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）依据法律法规应当在信息公开前向相关部门报送信息的，接受信息报送的外部单位和相关人员；
（七）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（八）证券监管部门规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕
信息知情人登记表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、
内幕信息知情人的姓名、国籍、身份证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。
第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存年限不少于十年。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司董事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负责人应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在一个工作日内告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局进行报备。
第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在证劵部备案。
（三）对外提供内幕信息须经分管副总经理和董事会秘书批准，并在证劵部备案。

第二十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本规定第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第二十一条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报备相关《内
幕信息知情人登记表》，同时，公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个工作日内向深圳证券交易所报备相关的《内幕信息知情人登记表》：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组事项；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励计划、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
第五章 内幕信息的保密管理
第二十二条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信
息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证劵部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会江苏证监局或深圳证
券交易所报告。
第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提
供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相