胜蓝股份:股东会议事规则

胜蓝科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会（以下简
称“股东会”）的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股 东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《上市公司股东会规则》、《胜蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章，制定本规则。
第二条 本规则是对公司、公司股东、董事和高级管理人员具有法律约束力的规范
性文件。
第三条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的法人或自然人。公
司股东依照《公司章程》的有关规定享有资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并 依照《公司章程》的有关规定承担义务。合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东 会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第四条 股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的召集
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第七条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第八条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，应当在事实发生之日起二个月
内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）审计委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三章 股东会的提案
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。
第十六条 股东会提案应当符合下列条件：
（1）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
（2）有明确议题和具体决议事项；
（3）以书面形式提交或送达召集人。
第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
提出提案的股东对股东会召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十一条规定的程序要求召集临时股东会。
第十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在股东会召开前至少 5 日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十九条 涉及发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十条 董事会应当对年度利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。
第二十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 20 日通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
第二十二条 会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所有责任以书面形式或派人参加股东会，向股东会说明公司有无不当情形。
第二十三条 股东会通知列明的提案不应取消，一旦出现取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的通知
第二十四条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十五条 股东会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；

（3）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东会的股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名、电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第二十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第二十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十九条 自行召集会议的审计委员会或股东发出的临时股东会会议通知，不得变更原向董事会提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规定重新向董事会提出召开临时股东会的请求。

第五章 股东会的召开
第三十条 召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中确定的地点。
第三十一条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 董事会办公室具体负责股东会会议的组织、程序和记录等事宜。
第三十四条 董事会办公室应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
董事会和其他召集人对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十五