胜蓝股份:重大事项内部报告制度

胜蓝科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部
报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规的规定，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息的制度。董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司全资、控股子公司及参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、真实、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三条 本制度适用于公司、公司各部门、全资子公司、控股子公司、公司
股东、参股公司以及有可能接触相关信息的相关人员。
第四条 公司重大事项报告义务人包括如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门及各所属公司的负责人，即公司各部门负责人、各所属全资、控股公司负责人和委派到参股公司的负责人为该部门和该公司重大事项报告义务人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（六）其他负有信息报告职责的公司人员和部门。公司重大事项报告义务人
应按照本制度规定的时间期限，及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时告知董事会秘书，将有关资料报证券事务部备案。
第五条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第二章 重大事项的范围
第六条 本制度所称公司重大事项指所有对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）交易事项，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司认定的其他交易事项。
上述事项中，发生第 1 项至第 4 项交易时无论金额大小，报告义务人均需履
行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
（三）关联交易事项，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1、第六条第（二）项所述之交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述关联交易事项，发生的交易金额达到下列标准之一的，报告义务人应当及时（于合同签署之前）履行报告义务：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

3、公司为关联人提供财务资助、提供担保、委托理财等关联交易，不论数额大小，报告义务人应当及时履行报告义务；
4、在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生的或者与不同关联自然人就同一交易标发生的，金额在 30 万元以上的关联交易；
5、在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生的或者与不同关联自然人就同一交易标发生的，金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（四）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；
3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。
（五）其他重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、严重影响募集资金投资计划正常进行的事项；
3、业绩预告、业绩快报和盈利预测；
4、利润分配和资本公积金转增股本；
5、股票交易异常波动和传闻澄清；
6、回购股份；
7、公司拟与其他公司吸收合并；
8、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；
9、持有公司 5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益变动的；
10、公司拟实施股权激励计划；
11、公司拟进行资产证券化；
12、签订战略合作协议；

13、公司申请破产或被宣告破产；
14、公司及公司股东发生承诺事项。
（六）重大风险事项：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、公司预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
10、公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，比照第六条第（二）项的规定。
（七）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、公司经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事长、总经理或董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化，包括：
（1）对经营活动产生重大影响的国内法律、行政法规、部门规章以及政府政策的调整，如税收、环保等方面；
（2）外部经营环境发生重大变化，主要有新的行业标准影响市场竞争格局，产品价格大幅变动，原材料采购价格和方式发生重大变化、市场出现的替代产品严重损害公司产品销售，自然灾害对公司生产经营产生重大影响等；
（3）公司内部经营环境发生重大变化，主要有公司产品结构或市场结构重大调整，主要供货商或关键客户变化可能导致利润大幅变动，原材料、燃料、动力成本变化对公司利润产生重大影响，获取新的资质或市场准入证明，新产品的研制开发或得到生产许可获批生产，新发明、新专利获得政府批准，关键生产技术革新，提供新的服务以及进入新的业务领域，新的销售模式可能导致销售收入大幅变动，公司内部新的重大项目建设，非正常停产、生产事故、产品事故对公司经营生产产生重大影响等；

（4）其他对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经对公司经营生产产生重大影响的信息。
10、订立可能对公司经营产生重大影响的重要合同，包括与日常生产经营活动相关的符合以下标准的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同：
（1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过一亿元的；
（2）合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；
（3）交易所或公司认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；