昊帆生物:安徽天禾律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整授予价格及预留授予相关事项之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安徽天禾律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整授予价格及预留授予相关事项之
法律意见书
天律意[2025]第 01699 号
致：苏州昊帆生物股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、 规范性文件，以及《苏州昊帆生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）和《苏州昊帆生物股份有 限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对本次激励计划所涉及的授予价格调整及预留授予相关事项出具本法律意 见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法 律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次调整及授予所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报。
3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司实施本次调整及授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次调整及授予的批准和授权
（一）2024 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2024 年 6 月 21 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜苏州昊帆生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》等相关议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。
（三）2024 年 7 月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本激励计划拟首次授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2024 年 7 月 8 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事向全体股东公开征集了投票权。
（五）2024 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（六）2025 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，对本次预留授予激励对象名单进行审核，并发表了核查意见。
（七）2025 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。
（八）2025 年 7 月 2 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及预留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整事由
根据公司于 2024 年 11 月 1 日披露的《2024 年中期权益分派实施公告》（公
告编号：2024-076），本次权益分派以公司现有总股本 108,000,000 股剔除已回
购股份 1,028,148 股后的 106,971,852 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人
民币（含税）。
根据公司于 2025 年 5 月 16 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2025-026），本次权益分派以公司现有总股本 108,000,000 股剔除已回
购股份 1,028,148 股后的 106,971,852 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.65 元人
民币（含税）。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将予以相应的调整。鉴于上述事项，本次调整符合《限制性股票激励计划（草案）》前述规定。
（二）本次调整的方法及结果
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格或数量进行相应的调整。其中派息时授予价格调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次调整后的首次授予及预留授予价格＝P0-V=22.30元/股-0.125 元/股-0.265 元/股=21.91 元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整内容在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一） 本次授予的预留授予日
2025 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案，
确定本次授予的预留授予日为 2025 年 7 月 2 日。
经本所律师核查，本次预留授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划后12 个月内，且不在《限制性股票激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
经核查，本所律师认为，本次授予的预留授予日的确定已经履行了必要的程序，本次授予的预留授予日符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二） 本次预留授予的授予对象、数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司第四届董事会第九次会议决议、第四届监事会第七次会议决议，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象总
人数为 13 人，授予的预留限制性股票数量为 17.9 万股，授予价格为 21.91 元/
股。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对上述授予对象、授予数量以及授予价格发表了明确同意的意见。
经核查，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三） 本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 9 日出具的中天
运[2025]审字第 90020 号《苏州昊帆生物股份有限公司审计报告》以及中天运[2025]控字第 90005 号《苏州昊帆生物股份有限公司内部控制审计报告》、公司相关公告文件，并经本所律师核查，昊帆生物及本次授予的授予对象均未发生上述情形。
经核查，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司已就本次调整及预留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，调整事由、方法及结果、预留授予日、授予对象、数量及价格符合规定，授予条件已经满足，本次调整及预留授予的相关事项符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于苏州昊帆生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项之法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 刘 浩
经办律师： 陈 磊