飞沃科技:关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告

证券代码：301232 证券简称：飞沃科技 公告编号：2025-048
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专
项贷款承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购的基本情况
湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”） 拟使用自有资金
及中国银行股份有限公司常德分行（以下简称“中国银行”）提供的股票回购专
项贷款资金采取集中竞价方式回购公司股份，本次公司回购股份的种类为公司
已发行上市的人民币普通股（A 股）股票，将用于股权激励。
若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将依法予以注销。具体情况如下：
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）回购股份的价格：不超过人民币 43.44 元/股（含），该回购股份价格未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交
易均价的 150%。
（3）回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限 43.44 元/股进行测算，预计回购股份数量为 575,453 股至 1,150,906 股，约占公司目前总股本的比例为 0.77%至 1.53%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股
份数量为准。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。
（5）回购股份的资金来源：自有资金和股票回购专项贷款资金。其中，股票回购专项贷款金额占比不高于 90%。
（6）回购实施期限：自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过 12 个月。
2、相关股东的增减持计划
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法顺利实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）公司此次回购股票拟用于实施股权激励，可能存在股权激励未能经公司股东大会或董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；
（5）如遇监管部门颁布上市公司回购相关规范性文档，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性
文档以及《公司章程》的有关规定，公司于 2025 年 7 月 1 日召开第三届董事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，增强投资者信心，同时建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，根据相关法律法规的规定，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份拟用于实施股权激励。
（二）回购股份符合的条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满 6 个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过 43.44 元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、本次回购的股份的用途：拟全部用于实施股权激励。如公司未能在股份回购完成之后三年内使用完毕已回购股份，则尚未使用的已回购的股份将依法予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元且不超过人民币 5,000 万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按照本次回购金额下限人民币2,500万元、回购价格上限人民币43.44元/股进行测算，拟回购股份数量为575,453股，约占公司当前总股本的 0.77%；按照本次回购金额上限人民币 5,000 万元，回购价格上限人民币 43.44 元/股进行测算，回购股份数量约为 1,150,906 股，约占公司当前总股本的 1.53%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金及中国银行提供的股票回购专项贷款资金，其中，股票回购专项贷款金额占比不高于 90%。目前公司已取得中国银行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司回购 A 股股份提供专项贷款支持，借款金额最高不超过人民币 3,000 万元（含），占本次回购资金总额上限的比例为 60.00%，借款期限为 3 年，贷款利率 1.8%。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
1、假设按本次回购金额不低于人民币 2,500 万元且不超过人民币 5,000 万
元，回购价格上限 43.44 元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为 575,453 股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的 0.77%；预计回购股份数量上限约为1,150,906 股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的 1.53%。假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，预计公司的股本结构变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
（回购数量下限） （回购数量上限）
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
（%） （%） （%）
一、有限
售条件流 30,495,082 40.57 31,070,535 41.34 31,645,988 42.10
通股
二、无限
售条件流 44,667,265 59.43 44,091,812 58.66 43,516,359 57.90
通股
三、总股 75,162,347 100.00 75,162,347 1.00 75,162,347 1.00
本
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上限和回购价格上
限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2025 年 03 月 31 日（未经审计），公司总资产为 380,826.22 万元，归
属于上市公司股东的净资产为 136,970.09 万元，流动资产为 276,536.38 万元。假
设本次回购按回购资金总额上限计算，按 2025 年 03 月 31 日经审计的财务数据
测算，回购资金占公司总资产的 1.31%、占公司归属于上市公司股东的净资产的3.65%、占公司流动资产的 1.81%。同时，本次股份回购另一资金来源为专项回购贷款，因此，对自有资金消耗较少。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市