线上线下:中银国际证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中银国际证券股份有限公司
关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限
公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二五年七月

目录

目录......1
重要声明......2
释义......4
财务顾问核查意见......6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查......6
二、对信息披露义务人基本情况的核查......6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查......14
四、对本次权益变动的方式的核查......15
五、对信息披露义务人资金来源的核查......16
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查......17
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查......19
八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......23
九、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查......23
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核
查......24
十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......24
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......24
十三、对其他重大事项的核查......24
十四、财务顾问核查意见......25
附表......27
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中银证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
释义
除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
《中银国际证券股份有限公司关于无锡线上线下通讯
本核查意见 指 信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司详式权益
变动报告书》
信息披露义务人、深蕾科技 指 深圳深蕾科技股份有限公司
上市公司、线上线下 指 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
深蕾有限 指 前海深蕾科技集团（深圳）有限公司，曾用名为深圳易
库易供应链网络服务有限公司，系公司前身
深蕾发展、控股股东 指 深蕾科技发展（深圳）有限公司
无锡峻茂 指 无锡峻茂投资有限公司
财务顾问、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
深圳深蕾科技股份有限公司通过协议转让方式受让上
本次权益变动、本次交易、 指 市公司 10,706,199 股股份，占上市公司股本总额的
本次收购 13.32%。同时汪坤、门庆娟、无锡峻茂投资有限公司
放弃持有剩余所有上市公司股份的表决权。
深圳深蕾科技股份有限公司通过协议转让方式受让汪
标的股份 指 坤、门庆娟、无锡峻茂投资有限公司持有的上市公司
10,706,199 股股份
深圳深蕾科技股份有限公司与汪坤、门庆娟、无锡峻茂
《股份转让协议》 指 投资有限公司于 2025 年 6 月 26 日签署的《关于无锡线
上线下通讯信息技术股份有限公司的股份转让协议》
深圳深蕾科技股份有限公司与汪坤、门庆娟、无锡峻茂
《表决权放弃协议》 指 投资有限公司于 2025 年 6 月 26 日签署的《关于无锡线
上线下通讯信息技术股份有限公司的表决权放弃协议》
拔萃科技 指 拔萃科技（香港）有限公司
泓文网络 指 深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
泓文信息 指 深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）
深蕾壹号 指 深圳深蕾壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
深蕾贰号 指 深圳深蕾贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
深蕾叁号 指 深圳深蕾叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
深蕾肆号 指 深圳深蕾肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
深蕾伍号 指 深圳深蕾伍号企业管理合伙企业（有限合伙）

深蕾陆号 指 深圳深蕾陆号企业管理合伙企业（有限合伙）
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 制 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《15 号准则》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 深圳深蕾科技股份有限公司
成立时间 2016 年 6 月 17 日
经营期限 永续经营
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦
1510-008B
注册资本 16968.1612 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DERW44J

法定代表人 夏军
深蕾科技发展（深圳）有限公司（持股 38.91%）、宁波梅山保税
港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）（持股 6.11%）、英特尔
亚太研发有限公司（持股 4.62%）、海南当歌华尔股权投资合伙
企业（有限合伙）（持股 4.11%）、智慧互联电信方舟（深圳）创
股东 业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股 3.82%）、深圳中电港技
术股份有限公司（持股 3.47%）、珠海鸿图芯盛创业投资基金合