宁波精达:无锡微研有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告

无锡微研有限公司
资产交割过渡期损益的
专项审计报告
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专项审计报告 1-3
公司财务报表
— 合并资产负债表 1-2
— 合并利润表 3
— 财务报表附注 4-65

专项审计报告
XYZH/2025NJAA2B0251
无锡微研有限公司
宁波精达成形装备股份有限公司：
一、 审计意见
我们审计了无锡微研有限公司（以下简称无锡微研公司）过渡期财务报表，包括 2025
年 4 月 30 日（过渡期末）合并资产负债表，2024 年 5 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日（过
渡期）合并利润表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照附注二财务报表的编制基础编制，
公允反映了无锡微研公司 2025 年 4 月 30 日财务状况以及 2024 年 5 月 1 日至 2025 年 4
月 30 日（过渡期）经营成果。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于无锡微研公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 以特殊编制基础并且限定使用用途
我们提醒财务报表使用者关注财务报表附注二对编制基础的说明，上述过渡期末合并资产负债表、过渡期合并利润表系无锡微研有限公司资产交割过渡期损益的专项报告，并非无锡微研公司通用目的财务报表。本报告仅供宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产之目的，明确无锡微研公司过渡期间损益情况之用，不用作其他任何用途。
四、 管理层和治理层对财务报表的责任
无锡微研公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估无锡微研公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算无锡微研公司、终止运营或别无其他现实的选择。

专项审计报告（续） XYZH/2025NJAA2B0251
无锡微研有限公司
治理层负责监督无锡微研公司的财务报告过程。
五、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对无锡微研公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致无锡微研公司不能持续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6） 就无锡微研公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

专项审计报告（续） XYZH/2025NJAA2B0251
无锡微研有限公司
（此页无正文，此页为 XYZH/2025NJAA2B0251 号《无锡微研有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》之签字盖章页）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇二五年六月三十日

一、 公司的基本情况
无锡微研有限公司（原名为无锡微研股份有限公司，以下简称本公司或公司，在包含子公司时统称本集团）统一社会信用代码为：913202006079139657，公司类型为 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为江苏省无锡市。
本公司前身系经江苏省人民政府“外经贸苏府资字(1994)18943 号”批准证书批
准，于 1994 年 5 月 10 日取得国家工商行政管理局核发的营业执照（工商企独苏锡字
第 00087 号），由日本微研出资 90,000.00 万日元组建的无锡微研有限公司。
2015 年 9 月，经无锡市滨湖区商务局 “锡滨商外[2015]115 号”批复同意，公司
整体变更为股份有限公司，注册资本及币种变更为 11,381.1387 万元人民币，其中高昇投资有限公司（以下简称“高昇投资”）持有 7,673.1637 万股，无锡海明达投资有限公司（以下简称“无锡海明达”）持有 3,707.975 万股。
2016 年 9 月，经无锡市滨湖区商务局出具“锡滨商外[2016]106 号”批复同意，
本公司注册资本由 11,381.1387 万元人民币减少至 9,000.00 万元人民币，减资方式为高昇投资减持其持有的 2,381.1387 万股公司股份。
2017 年 12 月，本公司实施股权激励，向无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
定向增发 1,000.00 万元，公司注册资本从 9,000.00 万元增加至 10,000.00 万元。
2022 年 3 月，高昇投资分别与曹艳、谢欣沅、胡冠宇签订股份转让协议，将其所
持有公司的 499 万股股份，按 1,042.91 万元的价格转让给境内自然人曹艳；将持有公司的 401 万股股份，按 838.09 万元的价格转让给境内自然人谢欣沅；将持有公司的100 万股股份，按 209 万元的价格转让给境内自然人胡冠宇。
2024 年 4 月，无锡海明达与蔡磊明签订股份转让协议，无锡海明达将持有的
3,707.975 万股股份按 7,415.95 万元的价格转让给蔡磊明。
2025 年 4 月，本公司对公司名称及企业类型进行了变更，企业类型由股份有限公
司变更为有限责任公司，名称由无锡微研有限公司变更为无锡微研有限公司，并于
2025 年 4 月 14 日获得无锡市滨湖区市场监督管理局登记通知书(320202112135)登字
[2025]第 04140001 号的批准以及编号为 320211000202504140002 的营业执照。
2025 年 4 月 30 日，本公司历史股东高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投
资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇将持有的本公司 100.00%股权交割至宁波精达成形装备股份有限公司，上述资产过户事宜已办理了变更登记手续，并取得了无锡市滨湖区数据局核发的《营业执照》。
经过前述历次股权变更后，截至 2025 年 4 月 30 日，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%）
宁波精达成形装备股份有限公司 10,000.00 100.00

股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%）
合计 10,000.00 100.00
本公司主要从事精密模具及精密结构件的研发、生产、销售。
本财务报表于 2025 年 6 月 30 日由本公司董事会批准报出。
二、 财务报表的编制基础及本次资产重组的基本情况
1. 本次资产重组的基本情况
根据宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称宁波精达公司）2024 年 11 月 22
日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》，2024 年 12 月 3 日召开的 2024 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，宁波精达公司以发行股份及支付现金购买高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇所持的本公司 100.00%股权。2025 年 4月 1 日，宁波精达公司收到中国证券监督管理委员《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】651 号）。
根据本公司与宁波精达公司签订的《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》
和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易的定价基准日为宁波精达公司发行
股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2024 年
4 月 30 日），定价基准日根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评
估”）出具的金证评报字【2024】第 0336 号（以下简称“《评估报告》”），截至
2024 年 4 月 30 日，本公司合并口径股东权益账面值为 18,897.74 万元，经收益法评估，
本公司股东全部权益评估价值为 36,200.00 万元，根据上述评估结果