赛微电子:关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2025-049
北京赛微电子股份有限公司
关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）拟在取得其国资主管部门批准后通过在产权交易所挂牌的方式转让其持有的北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）9.5%股权。截至目前，国家集成电路基金尚未取得其国资主管部门的审批。
2、前述股权挂牌后，公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）有意向以不高于 32,370.96 万元的价格通过产权交易所进场摘牌。最终成交价格和受让方以按照产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。本次交易完成后，公司将合计持有赛莱克斯北京 81%的股权。公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、公司于 2025 年 6 月 30 日召开的第五届董事会第十七次会议及第五届监
事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况
国家集成电路基金拟在取得其国资主管部门批准后通过在产权交易所挂牌的方式将其持有的公司控股子公司赛莱克斯北京 9.5%股权公开征集受让方进行转让，最终挂牌情况及挂牌底价将根据国家集成电路基金国资主管部门审批结果确定。截至目前，国家集成电路基金尚未取得其国资主管部门的审批结果。
前述股权挂牌后，公司全资子公司赛莱克斯国际有意向以不高于 32,370.96万元的价格通过产权交易所进场摘牌。最终成交价格和受让方以按照产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。本次交易完成后，公司将合计持有赛莱克斯北京 81%的股权。
公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（二）履行的审议程序
2025 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五
次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》（董事会以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过，其中关联董事张帅先生回避表决）。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项在董事会及监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系概述
国家集成电路基金目前持有公司 8.75%股份，为公司第二大股东且持有公司5%以上股份，同时公司董事张帅先生由国家集成电路基金委派，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，国家集成电路基金为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
（2）统一社会信用代码：911100007178440918
（3）类型：其他股份有限公司（非上市）
（4）法定代表人：张新

（5）注册资本：9872000 万元
（6）成立日期：2014 年 9 月 26 日
（7）营业期限：2014 年 9 月 26 日 至 2029 年 9 月 25 日
（8）注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2 号52 幢7 层718 室
（9）经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（10）关联关系：国家集成电路基金持有公司 8.75%股份，为公司第二大股东且持有公司 5%以上股份，同时公司董事张帅先生由国家集成电路基金委派，国家集成电路基金为公司关联方。
2、股权结构
国家集成电路基金的第一大股东为中华人民共和国财政部，无实际控制人。国家集成电路基金的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中华人民共和国财政部 3,600,000 36.4668%
2 国开金融有限责任公司 2,200,000 22.2853%
3 中国烟草总公司 1,100,000 11.1426%
4 北京亦庄国际投资发展有限公司 1,000,000 10.1297%
5 中国移动通信集团有限公司 500,000 5.0648%
6 上海国盛（集团）有限公司 500,000 5.0648%
7 武汉金融控股（集团）有限公司 500,000 5.0648%
8 中国电信集团有限公司 140,000 1.4182%
9 中国联合网络通信集团有限公司 140,000 1.4182%
10 大唐电信科技产业控股有限公司 50,000 0.5065%
11 中国电子信息产业集团有限公司 50,000 0.5065%
12 中电科投资控股有限公司 50,000 0.5065%
13 华芯投资管理有限责任公司 12,000 0.1216%
14 福建三安集团有限公司 10,000 0.1013%
15 北京紫光通信科技集团有限公司 10,000 0.1013%
16 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000 0.1013%
合计 9,872,000 100.0000%

经查询，国家集成电路基金不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司
（2）统一社会信用代码：91110302MA002JAU90
（3）类型：其他有限责任公司
（4）法定代表人：杨云春
（5）注册资本：210,526.32 万元
（6）成立日期：2015 年 12 月 15 日
（7）注册地址：北京市北京经济技术开发区科创八街 21 号院 1 号楼（北京
自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
（8）经营范围：半导体器件、集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工制造半导体器件；产品设计；销售电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）关联关系：赛莱克斯北京为公司控股子公司。
2、股权结构
本次交易前，赛莱克斯北京的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 北京赛莱克斯国际科技有限公司 66.50%
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 28.50%
3 北京极芯传感科技中心（有限合伙） 5.00%
合计 100.00%
本次交易完成后，赛莱克斯北京的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 北京赛莱克斯国际科技有限公司 76.00%
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 19.00%
3 北京极芯传感科技中心（有限合伙） 5.00%
合计 100.00%

3、主要财务数据
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2025]000798
号审计报告，赛莱克斯北京 2024 年度经审计的财务数据及 2025 年 1-3 月财务数
据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总计 325,513.32 320,602.50
负债总计 190,413.04 192,526.63
净资产 135,100.27 128,075.87
应收款项总额 70,895.71 69,388.44
项目 2024 年度 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入