华东医药:对外投资管理制度

华东医药股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，建立有效的投资决策流程，提高投资收益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司具体情况，特制订本制度。
第二条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称各种资产）等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。公司对外投资的主要方式为：
1、设立股份有限公司或有限责任公司；
2、以资金、技术、产权等形式参股、兼并或收购已有企业；
3、新技术、新产品等无形资产收购；
4、分公司的设立；
5、法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。
第三条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、直接或间接控股的公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司《章程》及其有关制度行使公司的权利。
第二章 对外投资的原则
第四条 公司的对外投资遵循以下原则：

（一）遵循国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定；
（二）符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
（三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益，并最终能提高公司价值和股东回报；
（四）谨慎控制风险，保证资金安全。
第三章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司决策委员会、公司董事会及股东会是各类对外投资活动的决策主体。各决策主体严格按照《公司法》《上市规则》和相关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及本制度规定的权限，对公司的对外投资活动作出决策。
第六条 公司对外投资的审批权限如下：
（一）对外投资（衍生品交易除外）达到下列标准之一的，由公司董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的2%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的2%以上，且绝对金额超过人民币200万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的2%以上，且绝对金额超过人民币200万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东会审议；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2%以上，且绝对金额超过人民币20万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的2%以上，且绝对金额超过200万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2%以上，且绝对金额超过20万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
（二）公司关联交易（定义按照《上市规则》的规定执行），符合以下标准之一的，由公司董事会审批：
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（提供担保、提供财务资助除外）。
3、公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的提交股东会审议的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司在董事会审议通过后提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计算按照《上市规则》的有关规定执行。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（三）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度本条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用本条第（二）项和《上市规则》关联交易的相关规定。
（四）公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本条第（一）项的规定。
（五）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条第（一）项的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第（一）项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本条第（一）项的规定。
（六）公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产2%以上且绝对金额超过二百万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过，公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，还应当及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

上市公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用本条第（二）项及《上市规则》关联交易的相关规定。
本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。
（七）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。
本节所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
（八）对外投资若未达到以上任一标准的，按照国家法律法规、《公司章程》《公司总经理工作细则》等相关规定执行。
（九）公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本条的规定再次履行审议程序。
（十）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本条规定履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六条的规定。
第八条 公司进行风险投资（包括但不限于证券投资、信托产品投资、相关金融衍生品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为），其决策程序应遵照国家法律法规、上市公司相关监管规定执行。
第九条 公司对外投资属于关联交易的，其决策程序应遵照国家法律法规、《上市规则》及上市公司其他相关监管规定从严执行。

第四章 对外投资的组织机构及职责
第十条 公司股东会、董事会、公司决策委员会为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十一条 公司董事会战略委员会负责对《公司章程》规定须经董事会批准的重大对外投资项目进行研究并提出建议。
第十二条 公司总经理作为对外投资实施的主要负责人，负责研究、制订公司投资发展战略，对公司对外投资项目负责进行预选、策划、论证、筹备，对重大投资项目进行效益评估、审议，在决策权限范围内履行职责，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十三条 公司董事会秘书负责按照有关法律法规及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十四条 公司财务管理本部负责对外投资的财务管理，参与项目论证，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。公司法律事务管理部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的起草、审核等工作。
第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，前期工作应组成专门项目工作小组来完成。
第五章 对外投资的转让与收回
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。

第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：