华东医药:对外担保管理制度

华东医药股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规以及《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。公司进行担保应遵循“平等自愿、量力而行，效益优先、严控风险”的原则。
本制度所述“子公司”，是指纳入公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，以及虽未达到控股地位，但公司拥有其实际控制权的公司。
公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经批准程序，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得要求其他第三方为其提供担保。
第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第六条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保
金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五条 公司为控股子公司或参股公司提供担保的，按公司对其持股比例提供相应的担保，控股子公司或参股公司的其他股东也应按其持股比例提供相应的担保；如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保的，公司应当要求对方提供反担保，担保物包括土地房产、企业股权等，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为除控股子公司、参股公司外的其他第三方提供担保时，应当要求对方提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二章 对外担保的审批权限及职责分工
第六条 公司对外提供担保事项须经公司董事会或股东会审议通过后方可实施，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规或者公司章程规定的其他情形。
第七条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会审议第六条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 对于有下列情形之一的单位或企业，公司不得为其提供担保。
（一）不符合国家法律法规或公司发展规划的；
（二）提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况的；
（四）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（五）在企业分类管理中被确定为关停并转的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。
第九条 公司财务管理本部为对外担保事项的发起部门，由财务管理本部根据公司董事会和股东会的决议办理，董事会办公室、法律事务管理部协助办理。在任何情形下，不得由同一部门或个人全流程地办理对外担保业务。
第十条 公司财务管理本部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）对外担保后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作，对公司对外担保额度进行管理，确保担保额度不超过公司董事会或股东会审批额度；
（四）认真做好担保相关文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十一条 董事会办公室的主要职责如下：
（一）协同财务管理本部做好被担保单位的评估工作；
（二）负责组织审议担保事项相关的董事会、股东会，准备会议相关材料；
（三）办理与担保有关的其他事宜。
第十二条 法律事务管理部的主要职责如下：
（一）协同财务管理本部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责处理与公司对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第三章 对外担保对象的审查和合同签署
第十三条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十四条 虽不符合本制度第十三条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十五条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业营业执照、企业最新章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）被担保人与债权人之间签订的债务合同；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）被担保人及其实际控制人不存在失信情况及被执行人记录，不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他必要资料。
第十六条 财务管理本部应当对申请担保人是否符合担保政策进行审查；对符合单位担保政策的申请担保人，财务管理本部可自行或委托中介机构对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、申请担保人担保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属等进行全面评估，形成书面评估报告；评估报告应当全面反映评估人员的意见，并经评估人员签章。按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和公司总经理、董事长审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十七条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担
保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十九条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）反担保条款（如有）；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向公司总经理或董事长汇报。
第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二