300555:ST路通关注函

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深 圳 证 券 交 易 所
关于对无锡路通视信网络股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔 2025〕 第 6 号
无锡路通视信网络股份有限公司董事会、 监事会：
2025 年 6 月 23 日， 我部向你公司发出《关于对无锡路
通视信网络股份有限公司的关注函》 （创业板关注函〔2025〕
第 5 号） ， 你公司于 2025 年 6 月 27 日披露《关于深圳证券
交易所关注函的回复公告》 等公告。 我部对此高度关注， 请
你公司董事会、 监事会结合函询相关股东情况， 进一步核实
并说明以下问题：
一、 回函显示， 2025 年 5 月 7 日， 吴世春与顾纪明、 萍
乡汇德企业管理中心（有限合伙） 、 蒋秀军、 尹冠民、 庄小
正（ 以下合称 “股份转让方” ） 签订《股份转让协议》 ，
约定股份转让方向吴世春转让合计 6.4%的公司股份， 股份的
实际受让主体是未来设立的以吴世春为普通合伙人暨执行
事务合伙人的有限合伙企业“梅岭合伙” ， 股份转让价款合2
计 160,084,812.50 元。 同日， 吴世春与股份转让方签订《表
决权委托协议》 ， 约定股份转让方将其转让股份所对应的表
决权不可撤销地全权委托给吴世春行使， 委托期限自《表决
权委托协议》 签署之日至 2025 年 7 月 31 日或股份转让过户
完成止。
2025 年 6 月 24 日， 你公司收悉吴世春、 顾纪明、 尹冠
民发送的《关于终止股份协议转让的告知函》 ， 其中载明上
述股份转让交易已于 2025 年 5 月 26 日终止。 但吴世春、 顾
纪明、 尹冠民均未向你公司提供终止股份转让相关协议。
你公司认为， 根据《上市公司收购管理办法》 第五十二
条的规定， 吴世春作为协议收购方， 其在收购过渡期内不得
通过控股股东提议改选上市公司董事会， 确有充分理由改选
董事会的， 来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；
公司当前正处于协议收购的过渡期， 本次董事会改选， 吴世
春提名的董事达到公司董事会成员的 3/5， 不符合《上市公
司收购管理办法》 第五十二条的规定。 同时， 公司监事会未
就拟召开临时股东会的具体会议时间、 会议地点以及召开方
式等具体安排作出决议。 因此， 你公司认为本次监事会决议
内容不符合相关规定， 决定暂不披露监事会决议和临时股东
会通知。
1.请吴世春：
说明上述《股份转让协议》 和《表决权委托协议》 签订
的基本情况， 包括但不限于签订日期、 合同主体、 合同主要
条款内容， 以及《股份转让协议》 和《表决权委托协议》 的3
履行、 终止情况。 如上述协议确已终止， 请吴世春进一步说
明目前是否正在筹划协议转让相关事项或未来三个月内是
否存在协议收购的计划或相关安排。
2.请你公司董事会、 监事会、 吴世春：
（1） 结合《股份转让协议》 的合同主体、 权利义务内容、
股份实际受让方、 转让价格及其合法合规性、 协议终止情况
等， 说明上述《股份转让协议》 的法律性质、 《股份转让协
议》 和《表决权委托协议》 是否构成一揽子交易以及各自的
合同效力， 吴世春是否构成以协议方式收购上市公司， 当前
吴世春对你公司是否正处于协议收购过渡期， 是否适用《上
市公司收购管理办法》 第五十二条关于协议收购过渡期的规
定。
（2） 结合股东提议董事会改选时的持股比例、 协议转让
情况， 说明作为提案股东之一的吴世春是否属于通过控股股
东提议改选上市公司董事会的情形， 并进一步分析是否适用
《上市公司收购管理办法》 第五十二条的规定。
请律师就前述问题（1） （2） 进行核查并发表明确意见。
3.请你公司董事会、 监事会：
（1） 请监事会说明未就拟召开临时股东会的具体会议时
间、 会议地点以及召开方式等具体安排作出决议的原因及后
续安排。
（2） 请董事会、 监事会说明监事会未就拟召开临时股东
会的具体会议时间、 会议地点以及召开方式等具体安排作出
决议， 是否构成本次召开临时股东会的实质性障碍， 并说明4
相关判断依据及合理性。
（3） 请董事会说明是否存在故意不配合监事会履行职责
的情形。
请律师对前述问题（2） 进行核查并发表明确意见。
二、 回函显示， 你公司认为， 根据公司《审计委员会议
事规则》 《提名委员会议事规则》 《薪酬与考核委员会议事
规则》 （以下合称“专门委员会议事规则” ） 相关规定， 公
司专门委员会委员任期届满前， 除非出现《公司法》 、 公司
《章程》 或上述专门委员会议事规则规定的不得任职情形，
否则不得被无故解除职务。
《公司法》 第七十一条第一款规定， 股东会可以决议解
任董事， 决议作出之日解任生效。 《公司法》 第一百二十条
第二款规定， 《公司法》 第七十一条的规定， 适用于股份有
限公司。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>
若干问题的规定（五） 》 第三条第一款规定， 董事任期届满
前被股东会有效决议解除职务， 其主张解除不发生法律效力
的， 人民法院不予支持。
请你公司董事会、 吴世春：
（1） 说明你公司专门委员会议事规则排除股东可以无因
解除董事职务的规定， 是否违反前述上位法相关规定。
（2） 说明你公司《公司章程》 是否对股东不得无因解任
董事职务作出规定， 你公司专门委员会议事规则规定股东不
得无因解任董事职务是否得到《公司章程》 或股东会的有效
授权， 或者经你公司股东会审议通过。5
（ 3） 结合问题（ 1） （ 2） ， 说明你公司专门委员会议事
规则关于股东不得无因解任董事职务的规定是否实质剥夺
公司股东提名董事的合法权利， 相关规定是否具有法律效力。
请律师对前述问题（ 1） （ 2） （ 3） 进行核查并发表明
确意见。
请你公司有关各方就上述相关事项做出书面说明， 在
2025 年 7 月 4 日前将说明材料报送我部并对外披露， 同时抄
送江苏证监局。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2025 年 6 月 28 日