直真科技:总经理工作细则

总经理工作细则
（2025 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进北京直真科技股份有限公司（以
下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《北京直真科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本工作细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第三条 总经理以及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人）在履行职责之时，
（一）应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；
（二）履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为；
（三）应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在如下所列情形之一的，应及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：
1、实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
2、实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
3、实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
（四）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及
进展变化情况，保障董事、董事会秘书的知情权。
第四条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的聘任
第五条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。公司董事可以兼任高级管理人员，但公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。
第七条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理等高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任总经理等高级管理人员的，该聘任无效。总经理等高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
总经理、副总经理及其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
以上期间，应当以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十条 董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。
第三章 总经理的职权和义务
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十三条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。
第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第十五条 总经理等高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事会授权总经理办理以下购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项(不含提供担保)：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额1,000万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10％，或绝对金额1,000万元以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额100万元以下；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额1,000万元以下；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额100万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比例的，应提交董事会或股东会审议。
（七）关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，或公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第四章 副总经理职权
第十七条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。
第十八条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第十九条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理聘任或解聘自己所分管业务范围内的一般管理人员和其他员工。
第五章 总经理办公会议
第二十条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理
职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
第二十一条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持,出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。
第二十二条 总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议
一般在每个月月初召开一次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。
第二十三条 总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面
工作，互通信息，避免流于形式。
第二十四条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意
见的，由总经理作出决定。
第二十五条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室主任或指定人员担任记录。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管，保存期限不少于10
年。
第六章 财务负责人职权
第二十六条 公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务负责人是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。
第二十七条 财务负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。
第二十八条 财务负责人工作职权主要是：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；

（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；
（十一）列席董事会会议；
（十二）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第七章 总经理的解聘
第二十九条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
（一）任期届满而未续聘；
（二）总经理自动辞职，并经董事会批准的；
（三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（四）不能继续履行总经理职务的；