直真科技:董事会秘书工作细则

北京直真科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明
确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京直真科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及
《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定
联络人。
公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
第六条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师、国家
公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职 责
第八条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应
的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员相关证券法律法规、规范性文件以及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件以及其
他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律、法规、规范性文件要求履行的其他职责。
第十条 董事会秘书应当切实履行各项职责，采取有效措施督促公司建立信
息披露事务管理制度，做好信息披露相关工作。
第四章 任免程序
第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或
解聘。
第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应自事
实发生之日起在一个月内终止对其聘任：
（一）出现本细则第七条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的；
（五）公司董事会认定的其他情形。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附 则
第十八条 本细则有关内容如与法律、法规、规范性文件不一致的，以相关
法律、法规、规范性文件的规定为准。本细则未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定执行。
第十九条 本细则自董事会批准后生效，由董事会负责解释。
北京直真科技股份有限公司
2025年6月26日