东方盛虹:第二期员工持股计划管理办法(修订稿)

江苏东方盛虹股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“东方盛虹”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《江苏东方盛虹股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的参加对象
第二条 参加本员工持股计划的范围为经董事会认可的上市公司及其控股子公司
中层及中层以上人员，以及由董事会决定的其他人员，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。
第三条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本
员工持股计划。

第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源
第四条 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东江苏
盛虹科技股份有限公司提供借款以及法律法规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 326,000 万元，其中员工自筹资金不超过 163,000 万元，拟通过设立专项金融产品、证券公司融资融券、资管/信托产品等法律法规允许的方式实施，融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，即金融机构融资金额不超过 163,000 万元。公司控股股东江苏盛虹科技股份有限公司或其母公司拟为证券公司融资融券业务、银行等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任，并为员工自筹资金和预期收益提供托底保证，在扣除相关税费后，保证员工出资的部分按单利计算年化收益率不低于 8%。
第五条 本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托具备相关资质的金融机构
设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划等进行管理。该集合资金信托计划或资产管理计划通过二级市场购买（竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得并持有东方盛虹股票。该集合资金信托计划或资产管理计划主要的投资范围为购买并持有东方盛虹股票。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期与禁止性行为
第六条 本员工持股计划存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下时起算。存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长。
第七条 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月。锁定期限从自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。后续员工持股计划锁定期按该期相关法律法规以及协议约定确定。
第八条 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券
交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票（若中国证监会、深圳证券交易所相关规定有所变化，则以最新变化为准）：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第五章 员工持股计划管理模式
第九条 本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管
理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持
有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第十一条 单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
第十二条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
3、审议员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，是否参与融资及资金的解决方案；
4、审议和修订本管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，包括但不
限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
9、法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。
第十三条 首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
有以下情形之一时，应召开持有人会议：
1、公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
2、公司董事会提出本管理办法的修订方案；
3、管理委员会提出提前终止员工持股计划；
4、管理委员会出现不履行职责的情形；
5、对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。
第十四条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个自然日发出会议通知。
会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1 项、第 2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 元份额具有 1 票表决权。
第十六条 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十七条 会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本管理办法约定需 2/3 以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
第十八条 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照本管理办
法、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十九条 单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
第六章 管理委员会
第二十条 员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工
持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
第二十一条 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。

第二十二条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，并
维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条 管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
8、办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
9、负责与东方盛虹的沟通联系事宜，向东方盛虹董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

10、持有人会议授权的其他职责。
第二十四条 管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、向资产管理机构发送投资指令；
4、管理委员会授予的其他职权。
第二十五条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
5 个自然日前通知全体管理委员会委员。经全体管理委员会委员一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
第二十六条 管理委员会委员、代表 1/3 以上份额的持有人，可以提议召开管理
委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个自然日内，召集和主持管理委员会会议。
第二十七条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可