三七互娱:董事会议事规则(2025年6月)

三七互娱网络科技集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月修订）

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会的组成和职权 ...... 3
第三章 董事长、副董事长 ...... 7
第四章 董事会组织机构 ...... 8
第五章 董事会议案 ......11
第六章 董事会会议的召集 ...... 12
第七章 董事会会议的通知 ...... 13
第八章 董事会会议的召开和表决...... 14
第九章 董事会会议记录 ...... 18
第十章 董事会决议的执行 ...... 19
第十一章 附则 ...... 19
第一章 总则
第一条 为了进一步规范三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，明确公司董事会的职责权限，提高公司董事会规范运作和科学决策的水平，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件和《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他相关规定和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人，
副董事长 2 人，职工代表董事 1 人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制定董事会各专门委员会的工作规则；
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。根据《公司章程》、本规则的相关规定，董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会具体审批权限如下：
（一）符合以下标准的交易事项，须经公司董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
符合以下标准的交易事项，董事会审议后提请公司股东会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司与关联自然人发生交易金额超过 30 万元的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，董事会有权审批。公司与关联人发生的交易金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，应提交股东会审议。
（四）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按《公司章程》规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体董事过半数审议同意。
3、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
4、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东会批准的事项，则应报股东会批准。董事会在行使上述权限时，依照法律法规和深交所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
（五）公司提供财务资助遵守以下规定：
公司提供财务资助必须经董事会或股东会审议。董事会审议对外提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深交所另有规定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第三章 董事长、副董事长
第六条 董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人；董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十条 公司董事或其他高级管理人员兼任公司董事会秘书。
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十二条 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董秘办负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十三条 公司董事会根据股东会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考
核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各