博杰股份:北京德恒(深圳)律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话:0755-88286488 传真:0755-8828649999 邮编:100033

北京德恒（深圳）律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 06F20250114-00001 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博杰股份”）的委托，作为公司2025 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《珠海博杰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《珠海博杰电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《珠海博杰电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司

公 司 现 持 有 珠 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400775088415F 的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
名称 珠海博杰电子股份有限公司
统一社会信用代码 91440400775088415F
股本总额 15,850.2693 万股
法定代表人 王兆春
住所 珠海市香洲区福田路 10 号厂房 1 一楼-1、二楼、三楼-1
一般项目：软件开发；软件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；智能基础制造装备制造；智能基
础制造装备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；包装专用设备制造；包装专用设备
经营范围 销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械设备研发；
机械设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁
服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立时间 2005 年 5 月 30 日
经营期限 永续经营
经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据中国证监会出具的《关于核准珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2573 号），核准公司公开发行不超过 1,736.67
万新股。公司发行的人民币普通股股票自 2020 年 2 月 5 日起在深圳证券交易所
中小板上市交易，股票简称为“博杰股份”，股票代码为“002975”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易，未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定情形
根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
经核查，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”“附则”组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，对本次激励计划逐项审核如下：
（一） 本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的具体如下：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核
心技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 本次激励计划标的股票来源、数量及分配
1. 本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
2. 本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 180.00 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 15,850.27 万股的 1.14%。
3. 本次激励计划的分配
本次激励计划的分配情况如下：
序 获授的限制性股 占本次激励计划授 占本次激励计划公
号 对象 票数量（万股） 出权益数量的比例 告日股本总额的比
例
一、高级管理人员
1 陈龙 5.2 2.89% 0.03%
2 刘晓勇 2.5 1.39% 0.02%
3 张彩虹 3 1.67% 0.02%
4 黄璨 3 1.67% 0.02%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技
1 术骨干（181 人） 166.3 92.39% 1.05%
合计 180 100.00% 1.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标