*ST华微:东北证券股份有限公司关于吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

东北证券股份有限公司
关于
吉林华微电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
长春市生态大街6666号
二〇二五年六月

声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，东北证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1.本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2.本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3.本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4.本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5.本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6.本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7.本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件；
8.本财务顾问特别提醒投资者注意上市公司退市风险，具体如下：
因北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，触发《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.3.2条第一款第（三）项的规定的情形，上市公司股票于2025年5月6日起被实施退市风险警示。提请广大投资者充分注意相关风险。
2025年2月12日，华微电子收到中国证监会吉林监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕1号）及《行政监管措施决定书》（吉证监决〔2025〕4号）。根据《行政处罚决定书》载明事实，上海鹏盛及其关联方持续非经营性占用华微电子资金。截至2024年10月15日，未被偿还的非经营性资金占用余额为149,067.82万元。若公司未能按照责令改正要求在6个月内清收全部被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌；停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示；此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。提请广大投资者充分注意相关风险。

目 录

释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人的核查...... 6
（一）对信息披露义务人基本情况的核查...... 6
（二）关于信息披露义务人股权控制关系的核查...... 7
（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的核查...... 8
（四）对信息披露义务人的主要业务最近三年财务状况的核查...... 9
（五）对信息披露义务人违法违规情况的核查...... 10
（六）对信息披露义务人董事、监事与高级管理人员的核查...... 10（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%情况的核查 ...... 10（八）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况核查 ......11
（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核查......11
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查......12
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查...... 12（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份计
划的核查 ...... 12
（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查...... 13
四、对本次权益变动方式的核查...... 14（一）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况的核查..... 14
（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 14
（三）对本次权益变动涉及股份转让协议主要内容的核查...... 14
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制情况的核查...... 17（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在对公司未清偿的负债、未解除公司为其
负债提供的担保或损害公司利益其他情形的核查...... 18
五、对信息披露义务人资金来源的核查......18
六、对信息披露义务人后续计划的核查......19
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划19（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 19
（三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划...... 19
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 19
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 20
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划...... 20
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 20
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查......20
（一）对上市公司独立性的影响 ...... 20
（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 21
（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查 ...... 23
（一）与上市公司及其子公司之间资产交易的核查...... 23
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间交易的核查...... 23
（三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员补偿或类似安排的核查...... 23
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排的核查...... 23
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ...... 23
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查...... 23（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票情况的核查......23
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况的核查...... 24
十、第三方聘请情况的说明...... 24
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况...... 24
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况...... 24
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 25
十二、财务顾问核查意见...... 25
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
序号 释义简称 指 释义全称
1 本核查意见 指 东北证券股份有限公司关于吉林华微电子股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2 详式权益变动报告书 指 吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书
3 信息披露义务人、亚东投资 指 吉林省亚东国有资本投资有限公司
4 资本运营集团 指 吉林省国有资本运营集团有限责任公司
5 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
6 华微电子、上市公司 指 吉林华微电子股份有限公司
7 上海鹏盛 指 上海鹏盛科技实业有限公司
8 吉林麦吉柯 指 吉林麦吉柯半导体有限公司
吉林省亚东国有资本投资有限公司、上海鹏盛科技
实业有限公司、吉林麦吉柯半导体有限公司、吉
9 《股份转让协议》 指 林华微电子股份有限公司签订的《吉林省亚东国
有资本投资有限公司与上海鹏盛科技实业有限公
司关于吉林华微电子股份有限公司之股份转让协
议》
上海鹏盛以协议转让方式将所持华微电子
10 本次权益变动/本次交易 指 22.32%的股份转让给亚东投资。本次交易后，亚
东投资成为华微电子控股股东，吉林省国资委成
为华微电子的实际控制人
11 东北证券/财务顾问 指 东北证券股份有限公司
12 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
13 上交所 指 上海证券交易所
14 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
15 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
16 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
17 《15 号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》
18 《16 号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
19 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
20 元/万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了