*ST华微:吉林华微电子股份有限公司简式权益变动报告书

吉林华微电子股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：吉林华微电子股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 华微
股票代码：600360
信息披露义务人：上海鹏盛科技实业有限公司
住所：浦东新区高东镇杨园南路 116 号 3 幢 325-327 室
通讯地址：上海市浦东新区商城路 618 号良友大厦 17 层
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2025 年 6 月 27 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（以下简称《准则 15号》）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林华微电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林华微电子股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查，还需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

第一章 释 义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、*ST 华微 指 吉林华微电子股份有限公司
麦吉柯 指 吉林麦吉柯半导体有限公司
本公司、信息披露义务 指 上海鹏盛科技实业有限公司
人、上海鹏盛
亚东投资 指 吉林省亚东国有资本投资有限公司
上 海 鹏 盛 以 协 议 转 让 方 式 将 其 持 有 的 上 市 公 司
本次权益变动、本次股份 指 214,326,656 股股份（占上市公司总股本的 22.32%）转让
转让 给亚东投资。本次交易后，亚东投资成为华微电子控
股股东，吉林省国资委成为华微电子的实际控制人
《股份转让协议》 指 上海鹏盛与亚东投资、上市公司和麦吉柯共同签署的《股
份转让协议》
本报告书 指 《吉林华微电子股份有限公司简式权益变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 上海鹏盛科技实业有限公司
注册地址 浦东新区高东镇杨园南路 116 号 3 幢 325-327 室
法定代表人 曾涛
办公地址 上海市浦东新区商城路 618 号良友大厦 17 层
注册资本 20,715 万元人民币
统一社会信用代码 91310115630479669Q
设立日期 1995 年 11 月 14 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机软硬件、电子产品、通讯器材的研发、生产、销售，计
算机、电子科技、信息技术、通讯工程领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械（具体范围见许可证）
经营范围 的销售、安装、维修、保养，办公设备、机械设备的租赁服务，
实业投资，企业资产委托管理，酒店管理，房地产投资，企业
资产重组策划咨询服务，制冷设备的销售，国内贸易（除专项
审批）及上述相关业务的咨询，附设分支机构。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1995 年 11 月 14 日至不约定期限
通讯地址 上海市浦东新区商城路 618 号良友大厦 17 层
二、信息披露义务人的董事及主要负责人概况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地
区的居留权
曾涛 董事长 中国 中国 无
闫兆奎 董事 中国 中国 无
李成久 董事 中国 中国 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
一、本次权益变动的目的
为推动化解上市公司面临的资金占用规范类退市风险，上海鹏盛拟通过处置所持上市公司全部股份的方式筹措资金归还对上市公司占用资金及利息；为实现上市公司纾困，推动吉林省半导体产业高质量发展，扩大国有资本在战略性新兴产业投资布局，亚东投资拟控股收购上市公司。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划
除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 月内不存在增持或减持上市公司股份的计划。

第四章 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 214,326,656 股股份（占上市公司总股本的 22.32%）。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。上市公司控股股东变更为亚东投资，实际控制人变更为吉林省国资委。
二、本次权益变动方式
本次权益变动拟通过协议转让的方式实现。上海鹏盛与亚东投资、上市公司
及上市公司全资子公司麦吉柯于 2025 年 6 月 25 日签署了《股份转让协议》，上
海鹏盛拟通过协议转让方式将持有的上市公司 214,326,656 股股份（占上市公司总股本的 22.32%）转让给亚东投资。
本次权益变动完成后，上海鹏盛不再持有上市公司股份，亚东投资将持有上市公司 214,326,656 股股份（占上市公司总股本的 22.32%），上市公司的控股股东将变更为亚东投资，实际控制人将变更为吉林省国资委。
三、股份转让协议的主要内容
（一）签署主体
甲方：吉林省亚东国有资本投资有限公司
乙方：上海鹏盛科技实业有限公司
丙方：吉林麦吉柯半导体有限公司
丁方：吉林华微电子股份有限公司
（二）合同主要内容
1 定义
2 本次交易
2.1 乙方同意按照本协议之约定将其合法持有的上市公司合计 214,326,656
股股份依法转让给甲方，标的股份占上市公司总股本的比例为 22.32%。
2.2 各方一致同意，如上市公司在本协议签署日至交割日期间进行送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因导致股份数量发生变动的，则本协议项下标的股份的数量应相应进行调整，以确保本协议约定的股份转让比例及标的股份的转让对价保持不变。
3 转让对价
3.1 综合考虑华微电子未来发展前景以及亚东投资聘请的本次交易的财务顾问东北证券股份有限公司出具的《吉林省亚东国有资本投资有限公司拟协议收购事宜所涉及的吉林华微电子股份有限公司股东权益价值之估值报告》所作出的估值结论等因素，经各方协商确定标的股份的转让价款为 1,620,899,601.88 元，转让对价均以现金进行支付。
3.2 办理本次股份转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规承担，甲方可按本协议约定代替乙方从转让对价款中支付相关税费。
4 转让对价款支付之先决条件
4.1 标的股份已过户至甲方名下；
4.2 无任何第三方就本次交易主张相关权利。
按本协议第 5.1 条支付的相关费用除外。
5 转让对价款的支付安排
各方一致同意，本次交易中转让对价款支付方式及具体时点按如下安排进行：
5.1 在办理股份过户过程中，甲方代替乙方将等额于乙方应向上交所缴纳的协议转让经手费、应向中证登公司缴纳的非交易过户费及中证登公司代收的非交易转让印花税分别支付至上交所和中证登指定收款账户。
5.2 交割日后 2 个工作日内，甲方将等额于占款本金及经上市公司股东会审
议通过后的利息并扣减上市公司暂扣的上海鹏盛可收取的 2023 年度、2024 年度
分红款合计 11,059,255.45 元后的款项 1,555,899,601.88 元支付至上市公司指定收款账户，用于归还上海鹏盛对上市公司的占款及利息；
5.3 交割日后 2 个工作日内，甲方代替乙方将等额于上海鹏盛未缴纳罚款的
款项支付至吉林证监局的收款账户。
6 交割先决条件
6.1 本协议约定的全部生效条件具备；
6.2 收到上交所出具的确认意见或同等效力文件；
6.3 丙方作为质押权人解除标的股份的质押且标的股份无其他权利限制；
6.4 通过中证登公司关于本次交易过户登记的审核。
7 协议生效
本协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于以下条件全部满足之日起生效：
7.1 本次交易获得吉林省国资委审核批准；
7.2 上市公司股东会审议通过关于资金占用整改方案的议案；
7.3 本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。
8 公司治理
8.1 本次交易完成，甲方成为华微电子控股股东后