*ST天喻:关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：300205 证券简称：*ST 天喻 公告编号：2025-046
武汉天喻信息产业股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易方案
为满足经营资金需求，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方武汉光谷乐居置业有限公司（以下简称“光谷乐居”、“关联方”、“交易对方”）签署《天喻数据安全产业园项目资产收购合同》（以下简称“《收购合同》”），将公司数据安全产业园范围内的全部不动产（包括土地使用权及房产）（以下简称“交易标的”）出售给光谷乐居，交易价格为 27,080.87 万元（以下简称“本次交易”）。
（二）关联关系说明
光谷乐居与公司第一大股东武汉光谷创业科技投资有限公司（以下简称“光谷创投”）受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，光谷乐居为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2025 年 6 月 26 日召开第九届董事会第九次会议，会议以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司董事颜佐辉、汪沵、汪亮在光谷乐居的间接控股股东武汉光谷金融控股集团有限公司（以下简称“光谷金控”）任职，为关联董事，已对该议案回避表决。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东光谷创投将回避表决。

（四）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一） 关联方概况
企业名称 武汉光谷乐居置业有限公司
统一社会信用代码 91420100MAC3GGYA05
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 吴轲
注册资本 17,000 万元
成立日期 2022 年 10 月 18 日
注册地址 武汉东湖新技术开发区佛祖岭街道光谷一路东一产业园留学生创业
园硬科技中心 7 号楼 5003 室（自贸区武汉片区）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；园区
经营范围 管理服务；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；房地产咨
询；停车场服务；市场营销策划；企业总部管理；对外承包工程；物
业管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
股权结构 武汉光谷产业发展有限公司持有 100%股权
实际控制人 武汉东湖新技术开发区管理委员会
（二） 主要财务数据
光谷乐居最近两年及一期财务报表的主要数据如下：
金额单位：元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 495,997.85 495,873.88 499,747.74
负债总额 500,000.00 500,000.00 500,000.00
净资产 -4,002.15 -4,126.12 -252.26
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 123.97 -3,864.97 -252.26
净利润 123.97 -3,873.86 -252.26
（三） 履约能力分析
本次交易对方光谷乐居与公司第一大股东光谷创投均为光谷金控之控股子公司，最终实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会；光谷乐居不属于失信被执行人，信用状况良好，具备相应的履约能力，其将通过自筹资金向公司支付本次资产收购款，公司将及时督促光谷乐居按合同约定履约。
（四） 关联方与公司之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系说明
关联方光谷乐居与公司第一大股东光谷创投均为光谷金控之控股子公司，且公司董事颜佐辉、汪沵、汪亮及监事金少平由股东光谷创投委派，除上述关联关系外，光谷乐居与公司及公司其他前十名股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，除交易标的中已抵押给武汉光谷科技融资担保有限公司（其与光谷乐居、光谷创投受同一实际控制人控制）的不动产外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次出售的资产为公司数据安全产业园范围内的全部 9 项不动产（包括土地使用权及房产），其中土地使用权面积 101,112.28 平方米，房屋建筑面积
58,041.09 平方米。截至 2024 年 12 月 31 日,交易标的的原始入账价值为
30,693.61 万元，账面价值为 26,371.63 万元,评估值为 27,080.87 万元，上述
不动产具体情况详见附件。
四、交易定价依据、交易价格、交易方式
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公
司出具的资产评估报告（京信评报字（2025）第 090 号）结果，以 2024 年 12 月
31 日为评估基准日的拟出售的房产评估值为 27,080.87 万元。
以本次交易标的评估值为基础，经交易双方协商确定，本次交易的价格确定为 27,080.87 万元（含税）。本次交易定价遵循了公平、合理的市场原则，不存在
损害公司及非关联股东利益的情形。
五、本次拟签署的交易协议主要内容
甲方（收购方）：武汉光谷乐居置业有限公司
住所：武汉东湖新技术开发区佛祖岭街道光谷一路东一产业园留学生创业园硬科技中心 7 号楼 5003 室（自贸区武汉片区）
乙方（出售方）：武汉天喻信息产业股份有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区华工大学科技园
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规的规定，双方本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方收购乙方的天喻数据安全产业园项目房产、土地使用权事宜（以下简称“本次收购”）订立本合同。
第一条 目标资产概况
1.1甲方本次拟收购乙方持有的天喻数据安全产业园项目范围内的全部土地及房产（以下合称“目标资产”，包括天喻数据安全产业园项目土地使用权，土地面积101,112.28平方米；房屋建筑物8栋，建筑面积合计58,041.09平方米）。目标资产具体情况详见本合同附件一《目标资产明细表》。
1.2 目标资产部分存在抵押、司法查封等情况，依本合同约定处理。
第二条 目标资产的收购价款及支付方式
2.1 甲乙双方一致同意在中京民信（北京）资产评估有限公司所出具《武汉光谷金融控股集团有限公司拟收购资产涉及的武汉天喻信息产业股份有限公司部分资产价值资产评估报告》【编号：京信评报字（2025）第 090 号】，详见本合同附件二）的评估结论基础上，协商确定甲方收购目标资产的总价为￥【270,808,700】元整（大写：人民币贰亿柒仟零捌拾万零捌仟柒佰元整，以下简称“收购价款”），含税。
2.2 经甲乙双方签署并通过各自内部审批手续后合同生效。甲方向乙方支付目标资产收购价款以本合同生效为前提，并全部满足或被甲方豁免下述条件为前提：
（1）目标资产存在的抵押、查封等权利受限情形已经得到妥善处理，全部
目标资产均具备法定及约定的转让条件且无任何受限情形；
（2）目标资产范围内全部国有建设用地使用权及房屋所有权均已转移登记至甲方名下，甲方已取得目标资产的不动产权证；
（3）乙方已按本合同第三条的约定完成目标资产的交付；
（4）乙方已结清目标资产相关的费用（包括但不限于物业费、水电费、税费等）及滞纳金、违约金等；
（5）乙方已就收购价款向甲方开具合法有效的等额增值税【专用/普通】发票。
2.3 在双方签署合同且经甲方所属武汉光谷金融控股集团有限公司党委会审议通过后，甲方应当向乙方支付收购价款的【20】%作为本次合作的保证金，在乙方内部审批程序完成并通过后，将所收取的保证金转为收购价款的一部分。若乙方内部审批未能通过，则乙方须在【10 日内】退还所收取的保证金。本次交易中所有目标资产产权变更登记手续办理完成后，甲方在变更手续变更完成且满足 2.2 约定之日起【90 日】内分期向乙方支付收购价款。甲方向乙方付清应付目标资产收购价款之日称为“交割日”。
乙方如需变更收款账户，应至少提前 5 个工作日书面通知甲方，否则甲方向原账户付款仍为有效支付，一切后果由乙方自行承担。
2.4 因转让/受让目标资产产生的税费、规费由双方按照法律、法规、政策规定承担并依法申报缴纳，双方未按时申报纳税产生的滞纳金等一切后果由双方自行承担。
第三条 目标资产的变更登记及交付
3.1 乙方应当在交割日前将其取得的与目标资产有关的所有政府批文、档案资料等原件资料交付给甲方，包括但不限于土地出让合同、土地出让金发票、各项规划建设经济技术指标的电子文本、红线图、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建筑设计要点、地质材料、设计图纸、报批报建验收手续文件、勘察/设计/建设/施工/监理等相关招投标文件以及合同、付款凭证、发票、不动产权证等、用水、用电、物业资料等。如有未列明但与目标资产有关的其他资料，乙方亦应立即交付给甲方。
3.2 乙方应当在交割日前合法解除目标资产存在的所有抵押、查封情形，并
采取充分措施避免目标资产被乙方债权人提起新的查封请求，以确保目标资产范围内的全部国有建设用地使用权及房屋所有权得以在交割日前顺利转移登记至甲方名下，双方协商一致可以办理带抵押产权登记手续的除外。
3.3 交割日前，目标资产相关的权利、义务由乙方享有和承担；交割日后，目标资产相关的权利、义务由甲方享有和承担，但因交割日前的原因产生的违约金、滞纳金等责任仍由乙方承担。
3.4 无论是否完成交割，与目标资产相关的工程欠款、质保金等相关