国药现代:2024年年度股东大会法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海现代制药股份有限公司
2024 年年度股东大会
法律意见书
2025 年 6 月

北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海现代制药股份有限公司
2024 年年度股东大会的法律意见书
致：上海现代制药股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2024 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于 2025 年 6 月 6 日在
指定媒体发布了《上海现代制药股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
本次股东大会现场会议于 2025 年 6 月 26 日（星期四）13:30 在上海市浦东新区建陆
路 378 号公司 B1 楼五楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据公司提供的股东大会
资料，本次股东大会网络投票的具体起止时间为：2025 年 6 月 26 日至 2025 年 6 月 26 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2025 年 6 月 19 日。经查验，出席本次股东大会的股东
及授权代理人共 377 名，代表股份 795,719,800 股，占公司有表决权股份总数的 59.3301%。
对于参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，在该等参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长许继辉先生因身体原因不能出席及主持本次股东大会，依据《公司法》及《公司章程》之规定，经半数以上董事推举，决定由董事、总裁刘勇先生代为主持本次股东大会，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1. 关于 2024 年度董事会工作报告的议案
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 1 比例（%）2 票数 比例（%） 票数 比例（%）
794,152,445 99.8030 1,366,655 0.1717 200,700 0.0253
2. 关于 2024 年度监事会工作报告的议案
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
794,151,445 99.8029 1,366,655 0.1717 201,700 0.0254
3. 关于 2024 年度报告及年报摘要的议案
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
794,154,345 99.8032 1,345,455 0.1690 220,000 0.0278
4. 关于 2024 年度财务决算报告的议案
1 所有表决结果中票数统计的单位均为股。
2 表决情况中的“比例”，是指所对应票数（股）占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的比例。

表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
794,130,845 99.8003 1,371,455 0.1723 217,500 0.0274
5. 关于 2025 年度财务预算报告的议案
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
793,730,745 99.7500 1,818,455 0.2285 170,600 0.0215
6. 关于 2024 年度利润分配预案的议案
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
794,146,945 99.8023 1,510,855 0.1898 62,000 0.0079
其中，出席本次股东大会的中小投资者 3表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
60,354,950 97.4601 1,510,855 2.4397 62,000 0.1002
7. 关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
3 注：本法律意见书提及的“中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

38,365,110 89.4305 4,383,055 10.2171 151,200 0.3525
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
38,325,110 89.4206 4,383,055 10.2265 151,200 0.3529
本议案为关联交易议案，关联股东中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司回避表决。
8. 关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的议案表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
36,372,584 84.7858 6,382,681 14.8783 144,100 0.3359
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
36,352,584 84.8182 6,362,681 14.8454 144,100 0.3364
本议案为关联交易议案，关联股东中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司回避表决。
9. 关于申请综合授信的议案
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
7