中核科技:关于修订《公司章程》等相关制度的公告

中核苏阀科技实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司第八届董事会第十七次会议审议通过了关于《修订<公
司章程>》的议案、关于《修订<股东会议事规则>》的议案、关于《修订<董事会议事规则>》
的议案，具体情况如下：
一、基本情况
2024 年 7 月 1 日新《公司法》正式施行，2025 年 3 月 28 日中国证监会发布《上市公司
章程指引》《上市公司股东会规则》，为落实相关法律法规及监管要求，公司结合实际情况，
对《公司章程》及其附件进行修订，主要内容如下：
（一）公司章程修订情况
1、根据《公司法》和《上市公司章程指引》，将章程中“股东大会”相关表述改为“股
东会”。
2、对照《上市公司章程指引》要求，对公司章程进行适应性修订，主要包括：
①第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”章节；
②第五章“董事和董事会”中新增“董事会专门委员会”章节等；
③第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中新增内部审计相关职责以及“可以按照
规定使用资本公积金弥补亏损”的相关描述；
④第十章“合并、分立、增资、减资、解散和清算”中新增“弥补亏损后仍有亏损、减
少注册资本”相关描述。
（二）相关制度修订情况
依据相关最新修订的规范，结合公司治理结构特点及实际运营需求，对《股东会议事规
则》《董事会议事规则》进行系统性、与《公司章程》相适应地修订。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。本次《公司章程》修订对照如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

修订前 修订后
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和
制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的
第八条 董事。
公司董事长为公司的法定代表人 担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
-- 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。
第十六条 第十七条
公司发行的所有股份均为普通股。公司股份 公司发行的所有股份均为普通股。公司股
的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
的每一股份应当具有同等权利。 类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 同次发行的同类别股票,每股的发行条件
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份, 和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份,
每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 公司或公司的子公司(包括公司的附属企

修订前 修订后
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五)法律、行政法规及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 第二十六条
公司收购公司股份，可以下列方式之一进行: 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
(二) 要约方式； 会认可的其他方式进行。
(三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 进行。
第二十七条 第二十八条
公司的股份除上市流通交易之外，可以依法 公司的股份应当依法转让。股份转让行为
以其他方式转让，股份转让行为不得损害公司及 不得损害公司及其他股东权益。
其他股东权益。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 公司首次公开发行股份前已发行的股份，

修订前 修订后
一年以内不得转让。公司首次公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 内不得转让。
之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期 定的任职期间每年转