*ST生物:南华生物关于董事会换届选举的提示性公告

证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 公告编号：2025-033
南华生物医药股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期已届满，为了顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《股东大会议事规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，将公司第十二届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的方式和程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第十二届董事会的组成
按照《公司章程》的相关规定，公司董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名，董事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。
上述董事会的组成及人数将自公司股东大会审议通过关于修订《公司章程》的议案后生效。
二、董事候选人的推荐 （董事候选人推荐表见附件）
（一）非独立董事候选人的推荐
公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提出非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的推荐
公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东大会表决产生。
三、本次换届选举的方式和程序
（一）选举方式

本次董事选举根据《公司章程》的规定，即股东大会选举董事进行表决时，独立董事采用累积投票制，非独立董事根据《公司章程》的规定，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，则在选举非独立董事时，应当对所有非独立董事候选人实行累积投票制。
（二）选举程序
1、推荐人在本公告发布之日起10日内（即2025年7月6日前）按本公告约定的方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件；
2、在上述推荐时间期满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；
3、公司董事会根据提交的人选召开会议，确定第十二届董事会董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
4、董事候选人应在董事换届选举股东大会召开前向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整，并保证当选后履行董事职责。独立董事候选人亦应依法作出相关声明；
5、在新一届董事会就任前，前一届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责；
6、公司在发布召开关于选举新一届董事会的股东大会通知时，应将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明）报送深圳证券交易所备案。
四、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》等相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，公司董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力切实履行董事职责。有下列情形之一的，不得担任本公司的董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
（二）独立董事任职资格
1、公司独立董事除具备上述董事任职资格外，还需符合下列条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（2）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有5年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
2、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
（1）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定不具备独立性的其他人员；
（9）中国证监会认定的其他不得担任独立董事的人员。
3、独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（4）重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（6）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
4、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具备注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
5、独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司将严格按照法律法规要求进行本次换届选举工作，若在本次换届选举期间相关法律、法规、规范性文件或政策发生变化时，则按照新的规定进行本次换
届选举工作。
五、关于推荐人应当提供的相关文件说明
（一）推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人推荐表（原件）；
2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的董事候选人的履历、学历证书、学位证书复印件（原件备查）；
4、董事候选人承诺及声明（原件）；
5、如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；
6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、个人股东需提供其身份证复印件（原件备查）；法人股东需提供其营业执照复印件（原件备查）；
2、股票账户卡复印件（原件备查）；
3、股份持有的证明文件。
（三）推荐董事候选人的方式：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；
2、推荐人必须在本公告通知的截止日期2025年7月6日17:00前将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处为有效。
六、联系方式
联系人：粟亮
联系方式：0731-85810285
联系地址：湖南长沙市高新区岳麓西大道1698号科技创新创业园B1栋3层
邮政编码：410015
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2025 年 6 月 26 日
附件：第十二届董事会董事候选人推荐表
南华生物医药股份有限公司
第十二届董事会董事候选人推荐表
推荐人 推荐人联系电话
推荐的候选人类别 □董事 □独立董事（请在董事类别前打“√”）
推荐的候选人信息
姓名 年龄 性别
电话 传真 电子信箱
任职资格：
是否符合
规定的条
件
简历（包括
学历、职
称、详细工
作履历、兼
职情况等）
【注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持
有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
其他说明 券交易所惩戒等。】
（如适用）
推荐人： （盖章/签名）
2025 年 月 日